KRS pokaże, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy. Nowe rubryki od 18 lutego 2027 r.

Od 18 lutego 2027 r. zakres danych ujawnianych w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie poszerzony o informacje o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych. Zmiana jest techniczna tylko z pozoru: wpłynie na sposób przygotowania wniosków rejestrowych, pracę sądu rejestrowego i zakres standardowego badania spółki przed transakcją, czyli due diligence (sprawdzenia jej stanu prawnego i ryzyk).

Kontekst: KRS ma wskazać „gdzie są akcje”

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 13 sierpnia 2026 r. zmienia rozporządzenie z 17 listopada 2014 r. dotyczące szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów składających się na KRS oraz szczegółowej treści wpisów. Minister wydał je na podstawie art. 35a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Nowelizacja nie tworzy nowego rejestru ani nie przebudowuje zasad działania KRS. Dodaje natomiast nowe rubryki w trzech częściach regulacji: § 41, § 50 i § 61 rozporządzenia podstawowego. Wszystkie służą jednemu celowi: ujawnieniu danych podmiotu, który prowadzi rejestr akcjonariuszy spółki lub — tam, gdzie akcje zostały w nim zarejestrowane — depozyt papierów wartościowych.

To istotne z perspektywy jawności KRS. Jak przypomniano w decyzji UODO ZSPU.440.705.2018, art. 8 ustawy o KRS ustanawia zasadę jawności formalnej, czyli dostępności danych rejestrowych dla każdego za pośrednictwem Centralnej Informacji. W praktyce KRS jest podstawowym punktem weryfikacji kontrahenta: można w nim ustalić m.in. podstawowe dane spółki, jej reprezentację i informacje objęte wpisami.

Nowe dane nie odpowiedzą oczywiście na każde pytanie o akcjonariat. Mają jednak ujawnić, kto prowadzi ewidencję akcji — a więc gdzie należy kierować dalsze pytania i dokumentowe badanie spółki.

Co dokładnie mówią przepisy: trzy nowe rubryki

Przed zmianą § 41 kończył się na pkt 10, § 50 — na pkt 13, a § 61 — na pkt 12. Rozporządzenie z 13 sierpnia 2026 r. dopisuje odpowiednio pkt 11, 14 i 13. To właśnie jest różnica między dotychczasowym a nowym brzmieniem: w tych jednostkach redakcyjnych nie było osobnej rubryki na dane prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub depozyt.

Pierwsza zmiana dotyczy § 41. Nowy pkt 11 wprowadza rubrykę jedenastą. Przepis stanowi:

„w rubryce jedenastej – dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki albo depozyt papierów wartościowych, w których są zarejestrowane akcje”

— § 1 pkt 1 rozporządzenia z 13 sierpnia 2026 r.

W tej rubryce trzeba będzie podać cztery grupy danych identyfikujących podmiot prowadzący rejestr albo depozyt:

nazwisko, nazwę albo firmę;
imiona;
PESEL, datę urodzenia albo REGON;
numer KRS.

Nie wszystkie te dane będą występowały równocześnie. Konstrukcja przepisu — „numer PESEL lub datę urodzenia lub numer identyfikacyjny REGON” — wskazuje alternatywne identyfikatory, zależne od tego, czy podmiotem jest osoba fizyczna czy podmiot posiadający REGON. Tak samo określenie „nazwisko, nazwę lub firmę” odpowiada różnym sposobom oznaczania podmiotów.

Druga, najbardziej szczegółowa zmiana obejmuje § 50. Dodany pkt 14 tworzy rubrykę czternastą i odrębnie opisuje dane dla spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.

„dla spółki akcyjnej – dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki albo depozyt papierów wartościowych, w których są zarejestrowane akcje”

— § 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia z 13 sierpnia 2026 r.

Dla spółki akcyjnej (SA) przepis obejmuje więc dwa możliwe warianty: podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, w którym zarejestrowano akcje. Zakres wpisu jest taki sam jak w § 41: oznaczenie podmiotu, imiona, identyfikator PESEL/data urodzenia/REGON oraz numer KRS.

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej (PSA) regulacja jest węższa. Mówi wyłącznie o danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy PSA, bez wskazania depozytu papierów wartościowych. Nie jest to przypadkowa różnica redakcyjna: tekst nowelizacji rozróżnia te dwa przypadki wprost i przy wniosku rejestrowym trzeba będzie dobrać dane do rodzaju spółki oraz wskazanego przez przepis wariantu.

Trzecia zmiana, w § 61 pkt 13, ponownie wprowadza dane o prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych. Katalog czterech pól pozostaje identyczny.

„w polu czwartym – numer KRS.”

— § 1 pkt 3 lit. d rozporządzenia z 13 sierpnia 2026 r.

To ważne uzupełnienie identyfikacji. Nazwa podmiotu może się zmienić albo być podobna do nazwy innego przedsiębiorcy; numer KRS pozwala jednoznacznie połączyć wpis z konkretnym podmiotem wpisanym do rejestru.

Praktyczne konsekwencje dla wniosków i postępowań rejestrowych

Nowe rubryki zaczną obowiązywać 18 lutego 2027 r. Rozporządzenie przesądza o tym jednoznacznie:

„Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 18 lutego 2027 r.”

— § 2 rozporządzenia z 13 sierpnia 2026 r.

Od tego dnia osoby przygotowujące wnioski do KRS powinny traktować dane o prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub depozyt jako element informacji wymagających prawidłowego wskazania w odpowiedniej rubryce. W praktyce oznacza to konieczność wcześniejszego zebrania pełnych danych identyfikacyjnych tego podmiotu: jego firmy lub nazwy, ewentualnych imion, właściwego identyfikatora oraz numeru KRS.

Dla sądu rejestrowego zmiana oznacza rozszerzenie zakresu danych obsługiwanych przy wpisie. Nie zmienia jednak — przynajmniej w treści omawianej nowelizacji — zasad skuteczności wpisu, trybu rozpoznawania sprawy ani terminów procesowych. Rozporządzenie dodaje pola informacyjne; nie wprowadza odrębnego postępowania dla SA lub PSA.

Przykład: spółka akcyjna składa wniosek wymagający ujawnienia danych z nowej rubryki czternastej. Nie wystarczy ogólne stwierdzenie, że jej akcje obsługuje określona instytucja. Wpis ma zawierać dane przewidziane w § 50 pkt 14: w szczególności nazwę lub firmę podmiotu i jego numer KRS, a także właściwy identyfikator z trzeciego pola.

Due diligence: łatwiejszy pierwszy krok, nie pełne badanie akcjonariatu

W badaniu due diligence KRS jest narzędziem wstępnej weryfikacji. Po wejściu w życie nowelizacji osoba badająca SA lub PSA będzie mogła — w zakresie przewidzianym przez odpowiednią rubrykę — ustalić podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, a w przypadku SA także podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, w którym zarejestrowano akcje.

To może usprawnić organizację badania: pełnomocnik, inwestor albo finansujący będzie wiedział, do jakiego podmiotu odnosi się dokumentacja dotycząca ewidencji akcji. Nie oznacza to jednak, że sam wpis do KRS zastąpi analizę dokumentów korporacyjnych czy dokumentów dotyczących akcji. Nowelizacja ujawnia prowadzącego rejestr lub depozyt, a nie ustanawia w cytowanych przepisach kompletnej listy akcjonariuszy, historii rozporządzeń akcjami czy treści praw z akcji.

Należy też pamiętać, że jawność KRS nie jest równoznaczna z dowolnością wykorzystywania danych. Decyzja UODO ZKE.440.70.2019 wskazuje, że każdy ma dostęp do danych KRS, ale przetwarzanie danych osobowych wymaga podstawy prawnej wynikającej z art. 6 ust. 1 RODO. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których wpis obejmie dane osoby fizycznej.

Na co uważać

Po pierwsze, trzeba odróżnić dane spółki od danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub depozyt. Nowa rubryka nie służy do wpisywania akcjonariusza, członka zarządu ani samej spółki, chyba że to właśnie ten podmiot spełnia ustawowo określoną rolę.

Po drugie, nie należy automatycznie przenosić regulacji SA na PSA. § 50 pkt 14 rozróżnia oba rodzaje spółek: dla SA przewiduje rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, natomiast dla PSA mówi o rejestrze akcjonariuszy.

Po trzecie, kluczowa jest poprawność identyfikatorów. Wskazanie nieprawidłowego numeru KRS może prowadzić do przypisania wpisu innemu podmiotowi niż rzeczywisty prowadzący rejestr lub depozyt.

Po czwarte, rozporządzenie nie zawiera przepisów przejściowych opisujących odrębne zasady dla spraw wszczętych przed 18 lutego 2027 r. Nie należy więc dopowiadać takich reguł na podstawie samego aktu.

Co to oznacza w praktyce

Dla spółek: przed złożeniem wniosku po 18 lutego 2027 r. należy przygotować komplet danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo właściwy depozyt.
Dla SA: trzeba zweryfikować, który z dwóch wariantów z § 50 pkt 14 ma zastosowanie — rejestr akcjonariuszy czy depozyt papierów wartościowych.
Dla PSA: wpis ma dotyczyć podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy; przepis nie posługuje się tu wariantem depozytu.
Dla pełnomocników: warto uzupełnić listy kontrolne wniosków KRS o cztery pola identyfikacyjne nowej rubryki.
Dla inwestorów i finansujących: KRS zyska dodatkowy punkt kontrolny w due diligence, ale nie zastąpi analizy dokumentacji akcyjnej.