Jedna ustawa, dwa światy: jak czytać tekst jednolity o crowdfundingu i pomocy kredytobior…

Ogłoszenie tekstu jednolitego ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom porządkuje brzmienie przepisów, ale nie sprawia, że wszystkie regulowane przez nią kwestie stają się jedną kategorią biznesową. Dla platform crowdfundingowych, banków, kredytodawców i ich prawników kluczowe jest rozdzielenie obowiązków dotyczących finansowania społecznościowego od przepisów o wsparciu kredytobiorców — oraz sprawdzenie, które procedury, umowy i rozliczenia trzeba zweryfikować.

Kontekst: tekst jednolity porządkuje ustawę, nie tworzy nowego reżimu

Marszałek Sejmu ogłosił tekst jednolity ustawy z 7 lipca 2022 r. pod poz. 1900 w Dzienniku Ustaw. W samym dokumencie wskazano, że opracowano go na podstawie tekstu jednolitego z 2025 r. oraz zmian ogłoszonych w 2026 r. To praktyczny punkt odniesienia dla pracy z ustawą: przy analizie obowiązków nie należy opierać się na pierwotnej publikacji z 2022 r., lecz na aktualnym tekście jednolitym.

Ustawa ma jednak konstrukcję nietypową: łączy przepisy o działalności platform finansowania społecznościowego (crowdfundingu) z regulacjami dotyczącymi pomocy dla kredytobiorców. Zbieżność tytułu nie oznacza, że te same podmioty wykonują te same obowiązki ani że te same procedury compliance (zgodności z prawem i regulacjami wewnętrznymi) będą właściwe dla obu obszarów.

Już art. 1 pkt 1 i 2 ustawy wskazuje główny przedmiot części crowdfundingowej: szczególne warunki prowadzenia działalności oraz nadzór nad dostawcami usług finansowania społecznościowego.

„Ustawa określa:

szczególne wymogi prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych;

organizację i tryb wykonywania nadzoru nad dostawcami usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych.”

— art. 1 pkt 1–2 ustawy o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom

W prostych słowach: część ustawy o crowdfundingu jest przede wszystkim regulacją działalności dostawców usług, czyli podmiotów prowadzących platformy lub świadczących wskazane usługi finansowania społecznościowego. Jej osią są wymogi działalności i nadzór, a nie indywidualne wsparcie osób spłacających kredyty mieszkaniowe.

Co dokładnie mówią przepisy: crowdfunding i pomoc kredytobiorcom trzeba rozdzielić

1. Finansowanie społecznościowe: ustawa odsyła do prawa unijnego

Art. 2 pkt 1–7 ustawy buduje słownik pojęć dla finansowania społecznościowego przez odesłania do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503. Odesłanie oznacza, że znaczenia kluczowych terminów trzeba szukać również w tym rozporządzeniu unijnym, a nie tylko w polskiej ustawie.

Przykładowo, art. 2 pkt 3 definiuje „dostawcę usług finansowania społecznościowego” przez odesłanie do art. 2 ust. 1 lit. e rozporządzenia 2020/1503. Podobnie jest z „inwestorem” (art. 2 pkt 6), „klientem” (art. 2 pkt 7), a także z arkuszami kluczowych informacji inwestycyjnych — dokumentami mającymi przekazać inwestorowi podstawowe informacje o ofercie lub platformie.

„Ilekroć w ustawie jest mowa o:

arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych – rozumie się przez to arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych, o którym mowa w art. 23 rozporządzenia 2020/1503;

arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych na poziomie platformy – rozumie się przez to arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na poziomie platformy, o którym mowa w art. 24 rozporządzenia 2020/1503;”

— art. 2 pkt 1–2 ustawy

Wynika z tego ważna reguła dla prawnika obsługującego platformę: sama lektura polskiej ustawy nie wystarczy do ustalenia pełnego zakresu obowiązków informacyjnych czy statusu podmiotu. Weryfikacja powinna obejmować łącznie ustawę oraz rozporządzenie 2020/1503, do którego ustawa wyraźnie służy stosowaniu.

Ustawa rozstrzyga też, kto jest krajowym organem nadzoru. Art. 2 pkt 8 stanowi, że „Komisja” to Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Oznacza to, że w dokumentacji wewnętrznej, procedurach raportowania i korespondencji regulacyjnej skrót ten nie powinien pozostawiać wątpliwości.

„Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego;”

— art. 2 pkt 8 ustawy

2. Pomoc kredytobiorcom: odrębny krąg podmiotów i odrębne ryzyka

Drugą część ustawy należy czytać przez pryzmat pomocy kredytobiorcom, w tym funkcjonowania Funduszu Wsparcia Kredytobiorców. W tym obszarze centralną kategorią nie jest dostawca usług crowdfundingowych, lecz kredytodawca — w praktyce podmiot zobowiązany do wpłat na Fundusz.

Znaczenie ma tu art. 89 ustawy, który według interpretacji podatkowej odnosi się do dodatkowych, bezzwrotnych wpłat na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców. Interpretacja indywidualna z 2026 r. wyraźnie odróżnia je od kwartalnych wpłat wynikających z art. 16a ustawy o wsparciu kredytobiorców.

„Art. 16 ust. 1 pkt 76 CIT dotyczy wpłat z art. 16a ustawy o wsparciu kredytobiorców (kwartalnych), a dodatkowe wpłaty wynikają z innej podstawy prawnej (ustawa o finansowaniu społecznościowym).”

— interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP2-2.4010.162.2023.11.S/ASK

To rozróżnienie ma znaczenie nie tylko porządkowe. Dwie wpłaty mogą zasilać ten sam Fundusz, ale wynikać z innych przepisów. Dlatego zespół prawny i podatkowy banku powinien identyfikować podstawę prawną każdej wpłaty osobno; nie wystarczy opis „wpłata na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców”.

Praktyczne konsekwencje dla umów, compliance i obsługi klientów

Dla platformy crowdfundingowej podstawowym pytaniem jest: czy podmiot świadczy usługę objętą ustawą i rozporządzeniem 2020/1503? Jeżeli tak, należy przeanalizować przede wszystkim status dostawcy usług, klasyfikację klientów i inwestorów oraz obowiązki związane z arkuszami kluczowych informacji inwestycyjnych.

Jak to działa w praktyce? Platforma prezentuje przedsięwzięcie gospodarcze i umożliwia finansowanie go przez inwestorów. Prawnik nie powinien ograniczyć się do oceny regulaminu serwisu. Musi zestawić używane w regulaminie pojęcia — „inwestor”, „klient”, „platforma”, „zarządzanie portfelem pożyczek” — z definicjami wynikającymi z art. 2 ustawy i rozporządzenia 2020/1503. Jeżeli dokumenty stosują te terminy w innym znaczeniu, ryzyko błędnej kwalifikacji rośnie.

Dla banku lub innego kredytodawcy sprawa wygląda inaczej. Najważniejsze będą procedury obsługi wpłat na Fundusz, przypisywanie właściwej podstawy prawnej, ścieżka decyzyjna oraz dokumentacja księgowo-podatkowa. Nie należy automatycznie przenosić na ten obszar procedur przygotowanych dla platform crowdfundingowych — są to odrębne funkcje, klienci i ryzyka regulacyjne.

W sprawie podatkowej dodatkowych wpłat z art. 89 ważna jest aktualna interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP2-2.4010.162.2023.11.S/ASK. Organ, ponownie rozpoznając sprawę po wyroku WSA, uznał, że wpłaty mogą spełniać warunki kosztu uzyskania przychodów, czyli wydatku uwzględnianego przy ustalaniu dochodu do opodatkowania.

„W konsekwencji organ stwierdził, że kwota dodatkowej wpłaty i ewentualne przyszłe dodatkowe wpłaty mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów PGK jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami.”

— interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP2-2.4010.162.2023.11.S/ASK

Nie jest to jednak uniwersalna odpowiedź dla każdego podmiotu. Interpretacja chroni jej adresata w opisanym stanie faktycznym. Dla pozostałych kredytodawców jest istotną wskazówką argumentacyjną: trzeba udokumentować definitywność wydatku, jego związek z działalnością oraz właściwą podstawę prawną wpłaty.

Na co uważać

Pierwsza pułapka to traktowanie całej ustawy jako regulacji wyłącznie o crowdfundingu. Tytuł aktu obejmuje także pomoc kredytobiorcom, a art. 89 może tworzyć obowiązki finansowe po stronie kredytodawców. Platforma crowdfundingowa i bank wpłacający środki na Fundusz nie są więc „tym samym” rodzajem podmiotu tylko dlatego, że ich obowiązki mieszczą się w jednej ustawie.

Druga pułapka to pomijanie rozporządzenia 2020/1503. Art. 2 ustawy wielokrotnie odsyła do jego definicji i dokumentów. Odesłanie nie jest ozdobnikiem: wyznacza rzeczywistą treść terminów używanych w krajowej regulacji.

Trzecia to zbyt ogólne opisywanie wpłat na Fundusz w księgach i dokumentacji. Dla oceny podatkowej może być decydujące, czy chodzi o wpłatę na podstawie art. 16a ustawy o wsparciu kredytobiorców, czy o dodatkową wpłatę na podstawie art. 89 analizowanej ustawy.

Co to oznacza w praktyce

Pracuj na tekście jednolitym z 2025 r. poz. 1900, uwzględniającym wskazane w nim późniejsze zmiany, a nie na pierwotnym tekście ustawy z 2022 r.
Rozdziel w mapie obowiązków dwa obszary: działalność dostawcy usług finansowania społecznościowego oraz obowiązki kredytodawcy związane z pomocą kredytobiorcom i Funduszem Wsparcia Kredytobiorców.
Dla platform sprawdź regulaminy, wzory komunikacji i dokumenty inwestycyjne pod kątem terminologii z art. 2 ustawy oraz rozporządzenia 2020/1503, zwłaszcza pojęć klienta, inwestora i arkuszy kluczowych informacji.
Dla banków i kredytodawców prowadź odrębną ewidencję podstaw prawnych wpłat na Fundusz. W dokumentacji powinno być jasne, czy dana wpłata ma źródło w art. 89 ustawy, czy w przepisach ustawy o wsparciu kredytobiorców.
Przy rozliczeniu CIT nie zakładaj automatyzmu. Aktualna interpretacja z 2026 r. dopuszcza zaliczenie dodatkowych wpłat z art. 89 do pośrednich kosztów uzyskania przychodów w opisanym stanie faktycznym, ale wymaga to prawidłowego udokumentowania wydatku i jego związku z działalnością.

Jedna ustawa, dwa światy: jak czytać tekst jednolity o crowdfundingu i pomocy kredytobiorcom