0114-KDIP2-2.4010.199.2026.2.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 13 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że wypłata przez Spółkę z o.o. środków z kapitału własnego z lat ubiegłych nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie art. 28m ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Przedsiębiorca” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzi przedsiębiorstwo, którego przeważającym przedmiotem działalności jest działalność hotelowa (dalej: Przedsiębiorstwo).

Przedsiębiorca jest podatnikiem prowadzącym księgi rachunkowe w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r., poz. 522, z późn. zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”).

Wnioskodawca był wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: Spółka jawna), która uległa rozwiązaniu w trybie określonym w art. 66 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, z późn. zm., dalej: KSH). Zgodnie z dyspozycją art. 66 KSH, w wyniku rozwiązania Spółki jawnej na podstawie wyroku sądu, Przedsiębiorca przejął prawa i obowiązki związane z Przedsiębiorstwem i kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. Wnioskodawca w celu możliwości kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa dokonał rozliczenia z drugim wspólnikiem Spółki jawnej. W wyniku przejęcia praw i obowiązków Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca przejął cały majątek Spółki jawnej - od strony ewidencji księgowej i prowadzonych ksiąg rachunkowych na podstawie Ustawy o rachunkowości Wnioskodawca przejął wszelkie aktywa, w szczególności budynek hotelu, wyposażenie, należności oraz pasywa, w szczególności wkłady wniesione przez wspólników Spółki jawnej oraz zyski wypracowane za czasów prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Spółkę jawną oraz zobowiązania związane z prowadzonym Przedsiębiorstwem.

W ramach prowadzonego Przedsiębiorstwa Wnioskodawca zatem dysponuje kapitałem własnym odpowiadającym puli zysków wypracowanych zarówno przez Spółkę jawną jak i bezpośrednio przez Przedsiębiorcę (od momentu przejęcia Przedsiębiorstwa do prowadzenia), a także sumą wkładów wniesionych do Spółki jawnej. Pula zgromadzonych zysków oraz wkłady wniesione do Spółki jawnej stanowią element kapitału własnego Przedsiębiorcy. Spółka jawna nie stanowiła podmiotu, o którym mowa w art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT, a więc była spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 Ustawy PIT.

Jednocześnie, dochody odpowiadające zyskom wypracowanym w okresie funkcjonowania Spółki jawnej, były na bieżąco opodatkowane przez wspólników, w tym Wspólnika, zgodnie z art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 z późn. zm., dalej: Ustawa PIT). Analogicznie, w okresie prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dochód podatkowy związany z zyskiem osiągniętym w okresie prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę podlegał (i będzie podlegać do dnia przekształcenia, o którym mowa poniżej), opodatkowaniu wg zasad wynikających z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT.

Przedsiębiorca planuje dokonanie zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie zostanie przeprowadzone w trybie 5841 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.; dalej: KSH). Z dniem przekształcenia zgromadzone na rachunku firmowym środki pieniężne Wnioskodawcy, jak i cały majątek Przedsiębiorstwa, staną się majątkiem spółki przekształconej zgodnie z art. 5842KSH. Kapitał własny Przedsiębiorcy stanie się kapitałem własnym przekształconej Spółki z o.o. Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku. Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

W ramach planowanego przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. W tymże sprawozdaniu finansowym w ramach kapitału własnego nastąpi wyodrębnienie kwot zysków wypracowanych przed przekształceniem zarówno przez Spółkę jawną, a także wartości wkładów wniesionych do Spółki jawnej. Dodatkowo, w sprawozdaniu finansowym będzie wyróżniony zysk osiągnięty za czasów prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Stosowne wyodrębnienie zostanie również następnie dokonane na poziomie ksiąg rachunkowych (w ramach kont analitycznych zespołu 8) Przedsiębiorcy oraz wstępującej w jego wszelkie prawa i obowiązki przekształconej Spółki z o.o. W konsekwencji, po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. w dalszym ciągu będzie możliwe zidentyfikowanie przez Wspólnika, który będzie podejmował stosowną uchwałę o wypłacie zysków, z jakiego okresu pochodzi określona kwota zysku. Zatem uchwały Wspólników o wypłacie zysków, będą zawierały informację, że zysk wypłacany z kapitału własnego Spółki z o.o. stanowi kapitał własny osiągnięty w okresie działalności Spółki jawnej lub Przedsiębiorcy przed przekształceniem.

Po dokonaniu przekształcenia, Spółka z o.o. planuje rozpocząć korzystanie z ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm.). Po przekształceniu w Spółkę z o.o., Wnioskodawca rozważa wypłatę zysku, którego pokrycie będzie w kapitale własnym utworzonym w okresie Spółki jawnej lub prowadzenia Przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (w dalszej części wniosku określany zbiorczo jako: Kapitał własny z lat ubiegłych). Planowane wypłaty, nie przekroczą kwoty zgromadzonej na Kapitale własnym z lat ubiegłych. Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie pytań nr 2 i 3 składany jest na podstawie art. 14n ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r., poz. 622, z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) tj. w imieniu Spółki z o.o., która ma powstać w ramach zaplanowanego przekształcenia Wnioskodawcy.

Pytania

1. Czy wypłata zysku z kapitału własnego Spółki z o.o., który będzie mieć pokrycie w Kapitale własnym z lat ubiegłych spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy PIT?

2. Czy wypłata przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych będzie wiązać się dla Wnioskodawcy z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem na podstawie art. 28m Ustawy CIT?

3. Czy w związku z wypłatą przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych będzie ona jako płatnik zobowiązana do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania numer 1 i 3 dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 2

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Powyższy przepis zawiera zamknięty katalog dochodów, które mogą podlegać opodatkowaniu Ryczałtem. Należy zauważyć, że wypłata na rzecz wspólników Wnioskodawcy środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych nie będzie spełniała przesłanek do uznania ją za którąkolwiek z kategorii podlegających opodatkowaniu Ryczałtem.

Jak jednoznacznie wynika z literalnego brzmienia art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania w ramach Ryczałtu jest co do zasady zysk netto wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został przeznaczony do wypłaty wspólnikom lub został poniesiony na pokrycie strat. Ustawa nie przewiduje opodatkowania Ryczałtem wypłat dotyczących zysków wypracowanych przed okresem stosowania Ryczałtu, o ile nie spełniają one przesłanek zakwalifikowania do innej kategorii dochodów wskazanych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie środki planowane do wypłaty przez Spółkę z o.o. odpowiadają kwotom zgromadzonym jako Kapitał własny z lat ubiegłych, a więc z okresu poprzedzającego wybór opodatkowania Ryczałtem.

Tym samym nie stanowią one zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Spółki Ryczałtem.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do planowanej wypłaty środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych nie można również mówić o powstaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem z tytułów określonych w art. 28 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy CIT.

W szczególności planowane wypłaty nie będą stanowiły dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jak również nie spełnią definicji wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą czy też nieujawnionej operacji gospodarczej. Planowane wypłaty nie stanowią również dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

W rezultacie, planowane wypłaty nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu Ryczałtem, wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wypłata przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych na rzecz wspólników nie będzie skutkowała po stronie Spółki powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych, przykładowo:

• Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca 2026 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.14.2026.2.RK: Podsumowując, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem stwierdzającym, że wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana po przekształceniu w Spółkę z o.o. i przejściu na ryczałt od dochodów spółek, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki przekształconej, jako:

- ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;

- wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;

- dochód z tytułu podzielonego zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2, 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

• Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.294.2025.1.AN (…) wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.
• Interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2025 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.162.2025.2.BS Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłata przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Jak stanowi art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1. suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2. suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4. dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.

5. dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata przez Spółkę z o.o. środków z kapitału własnego z lat ubiegłych nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Była Pan wspólnikiem Spółki jawnej, która uległa rozwiązaniu w trybie art. 66 KSH. W wyniku przejęcia praw i obowiązków Przedsiębiorstwa ( tj. Spółki jawnej) przejął Pan cały majątek Spółki Jawnej - od strony ewidencji księgowej i prowadzonych ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości przejął Pan wszelkie aktywa, w tym w szczególności budynek hotelu, wyposażenie, należności oraz pasywa, w szczególności wkłady wniesione przez wspólników Spółki jawnej oraz zyski wypracowane za czasów prowadzenia Spółki jawnej. Spółka jawna była Spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o PIT. Dochody odpowiadające zyskom wypracowanym w okresie funkcjonowania Spółki jawnej, były na bieżąco opodatkowane przez wspólników. Planuje Pan dokonanie zmiany formy prawnej prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej na Spółkę z o.o. Kapitał własny Pana JDG stanie się kapitałem własnym przekształconej Spółki z o.o. W ramach kapitału własnego nastąpi wyodrębnienie kwot zysków wypracowanych przed przekształceniem zarówno przez Spółkę jawną, a także wartość wkładów wniesionych do Spółki jawnej.

Po dokonaniu przekształcenia Spółka z o.o. planuje wybrać jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek. Również planuje podjęcie uchwały o wypłacie zysków, która będzie zawierała informację, że zysk wypłacany z kapitału własnego Spółki z o.o. stanowi kapitał własny osiągnięty w okresie działalności Spółki jawnej lub Jednoosobowej działalności gospodarczej.

W odniesieniu do Pana wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki jawnej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej lub Spółki jawnej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

W szczególności zyski, o których mowa we wniosku, nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej (przekształcanej) lub spółki jawnej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysku wypłacanego z kapitału własnego Spółki z o.o., nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej lub Spółki jawnej który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, jak również zysku pochodzącego z rozwiązanej Spółki jawnej.

Zatem planowana wypłata przez Spółkę z o.o. środków z kapitału własnego z lat ubiegłych nie będzie skutkować powstaniem dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.