0114-KDIP2-2.4010.192.2026.1.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy przekształcenie w spółkę akcyjną nie wpłynie na prawo do stosowania Ryczałtu oraz czy przekształcenie Spółki nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: ustawa o CIT).

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie procesu przekształcenia w oparciu o art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: KSH), w wyniku której Spółka zostanie przekształcona w spółkę akcyjną (dalej: Spółka Przekształcona).

Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: Ryczałt). Intencją Wnioskodawcy jest kontynuowanie przez Spółkę Przekształconą po przekształceniu opodatkowania Ryczałtem zgodnie z regulacjami rozdziału 6b ustawy o CIT.

Wnioskodawca na moment złożenia niniejszego wniosku spełnia warunki do stosowania Ryczałtu określone w art. 28j ustawy o CIT, a ponadto w odniesieniu do Wnioskodawcy nie znajdują zastosowania wyłączenia określone w art. 28k oraz art. 28l ustawy o CIT.

Proces przekształcenia Spółki nie doprowadzi do jakiejkolwiek zmiany sposobu wyceny ani zmiany wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które mogłyby doprowadzić do przeszacowania wartości składników majątkowych Spółki i wykazywania ich po przekształceniu w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej wartości.

Wnioskodawca nie dokona zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (dzień poprzedzający dzień wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), co jest dopuszczalne zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: UoR).

W konsekwencji nie dojdzie również do otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień zmiany formy prawnej (dzień przekształcenia).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie wpłynie na prawo do stosowania Ryczałtu?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie Spółki nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie wpłynie na prawo do stosowania Ryczałtu. Tym samym, Spółka Przekształcona jako kontynuator Spółki na gruncie prawnopodatkowym będzie mogła kontynuować opodatkowanie Ryczałtem po przekształceniu.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: Ordynacja podatkowa) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Biorąc pod uwagę, że zarówno Spółka, jak również powstała w wyniku przekształcenia Spółka Przekształcona stanowią spółki kapitałowe (osoby prawne), na mocy wskazanego przepisu Spółka Przekształcona będzie sukcesorem prawnopodatkowym Spółki, który przejmie jej wszelkie prawa i obowiązki podatkowe.

Przedmiotem sukcesji będzie również nabyte przez Wnioskodawcę przed przekształceniem prawo do stosowania Ryczałtu, które jest konsekwencją złożenia przez Wnioskodawcę zawiadomienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT przewidują zamknięty katalog czynności reorganizacyjnych, które mogą skutkować utratą prawa do stosowania Ryczałtu. Katalog ten, uregulowany w art. 28k oraz art. 28l ustawy o CIT – obejmuje on takie czynności reorganizacyjne jak połączenia i podziały spółek, a także wnoszenie wkładów niepieniężnych o określonym w treści tych przepisów przedmiocie.

Niemniej, art. 28k oraz art. 28l ustawy o CIT, jak również inne przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania przez spółkę z opodatkowania Ryczałtem. Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przekształcenie Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółkę Przekształconą (spółkę akcyjną) nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Skoro bowiem opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła Spółka, to Spółka Przekształcona może kontynuować opodatkowanie Ryczałtem – przy założeniu dalszego spełniania pozostałych warunków przewidzianych w art. 28j-28l ustawy o CIT.

Przedstawione stanowisko potwierdza dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, w tym w:

1. interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.600.2025.2.END,

2. interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.551.2025.1.AS,

3. interpretacji indywidualnej z 30 października 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.131.2025.2.HK,

4. interpretacji indywidualnej z 11 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.160.2025.2.AS,

5. interpretacji indywidualnej z 7 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka stosuje zasady opodatkowania Ryczałtem, w związku z tym w kontekście przedstawionego pytania niezbędna jest analiza przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT.

Opodatkowaniu Ryczałtem podlegają kategorie dochodu wskazane w art. 28m ust. 1 pkt 1-6 ustawy o CIT. Zgodnie z treścią przytoczonych regulacji, opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Jedną z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu jest wskazany w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT tzw. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, tj. dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wprowadzenie tej kategorii dochodu opodatkowanego Ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów w następstwie niektórych procesów restrukturyzacyjnych.

Fundamentalne z perspektywy stosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT pojęcia wartości rynkowej oraz wartości podatkowej składników majątku zostały zdefiniowane przez ustawodawcę w ramach rozdziału 6b ustawy o CIT:

1. z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że wartość rynkową składnika majątku określa się:

a. zgodnie z art. 14 ust. 2 – w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

b. zgodnie z art. 11c – w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

2. z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z intencją Wnioskodawcy po przekształceniu Spółka Przekształcona w dalszym ciągu będzie opodatkowana Ryczałtem, a samo przekształcenie nie spowoduje po stronie Spółki Przekształconej utraty prawa do kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Dodatkowo, w wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej/zaktualizowanej wartości. W konsekwencji, aktualna wartość składników majątku Spółki będzie miała swoją kontynuację w wartości składników w księgach Spółki Przekształconej.

Ponadto, Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca nie dokona zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, co jest dopuszczalne zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 UoR. W konsekwencji nie dojdzie również do otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień zmiany formy prawnej (dzień przekształcenia).

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro w wyniku przekształcenia w księgach Spółki ani Spółki Przekształconej nie wystąpi zmiana wartości księgowej składników majątku, to tym samym nie dojdzie do powstania dochodu w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie odnosi się jednak do procesów reorganizacyjnych (w tym przekształcenia spółki korzystającej z Ryczałtu), w wyniku których nie dochodzi do zmiany wartości bilansowej składników majątku. W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Przekształconej, która mogłaby podlegać opodatkowaniu Ryczałtem. Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku, wobec czego wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.

Zważywszy zatem, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do tych przekształceń, w ramach których dochodzi do zmiany (przeszacowania) wartości składników majątku podatnika Ryczałtu, w przypadku braku takiej zmiany, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstanie.

Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie Spółki w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z perspektywy wykładni celowościowej i systemowej opodatkowanie przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą nie znajdowałoby jakiegokolwiek uzasadnienia i powodowałoby zakłócenie neutralności takiego zdarzenia. W konsekwencji powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, a w szczególności rozdziału 6b tejże Ustawy i tym samym – ani Spółka ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stosuje analogiczną wykładnię powołanych przepisów, co zostało potwierdzone przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych:

1. interpretacja indywidualna z 21 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.360.2025.1.BS:

„Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Mając na względzie powyższe okoliczności w związku ze zmianą przez Państwa formy prawnej nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki”.

2. interpretacja indywidualna z dnia 9 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.8.2025.1.KKM:

„Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej.

W związku z powyższym, skoro w wyniku przekształcenia w księgach Spółki ani Spółki Przekształconej nie wystąpi zmiana wartości składników majątku, to tym samym nie dojdzie do powstania dochodu w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”.

3. interpretacja indywidualna z dnia 17 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.24.2025.1.AS:

„Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że w sprawozdaniu finansowym pozycje z bilansu zamknięcia w spółce komandytowej będą miały takie same wartości, jak pozycje bilansu otwarcia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wycena pozycji w bilansie przez Spółkę przekształconą będzie kontynuowana. Nie dojdzie zatem do przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia Spółki”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: ustawa CIT):

1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1. (uchylony)

2. mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3. podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4. prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5. nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6. nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28k ustawy CIT przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie stosuje się do:

1. przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2. instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3. podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4. podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5. podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

‒ w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6. podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

– składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

‒ w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Art. 28l ustawy CIT określa sytuacje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem:

1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1. roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2. (uchylony)

3. roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4. roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

‒ podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

‒ podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Jak wskazano wyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT lub w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT.

Z wniosku wynika, że Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek i spełnia wszystkie warunki do stosowania tej formy opodatkowania. Planują Państwo przekształcenie sp. z o. o. w S. A. w oparciu o art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: KSH).

Wnioskodawca nie dokona zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, o czym mowa w art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 z późn. zm.; dalej: UoR).

Państwa wątpliwości, zgłoszone w pyt. nr 1, dotyczą tego, czy przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną nie wpłynie na prawo do stosowania Ryczałtu.

Państwa zdaniem przekształcenie Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania Ryczałtem – skoro opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła Spółka z o. o., to Spółka Przekształcona może kontynuować opodatkowanie Ryczałtem – przy założeniu dalszego spełniania pozostałych warunków przewidzianych w art. 28j-28l ustawy CIT.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Stosownie do art. 552 KSH:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

W myśl art. 553 KSH:

1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Potwierdza to również art. 93a § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej;

2. (uchylony)

3. stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej:

Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa handlowego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.

(zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).

Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.

W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).

W myśl art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

1.Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

‒ wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

2.Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej;

2. (uchylony)

3. stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

Na mocy powyższego spółki powstałe w wyniku przekształcenia wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W wyniku przekształcenia nie dochodzi więc do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej.

Przepisy ustawy CIT przewidują zamknięty katalog czynności, które mogą skutkować utratą prawa do ryczałtu. W szczególności przypadku takiego wyłączenia nie zawierają przepisy art. 28k oraz art. 28l ustawy CIT.

W tym stanie rzeczy, Państwa stanowisko, że przekształcenie Spółki z o. o. w spółkę akcyjną nie wpłynie na prawo do stosowania Ryczałtu, jest prawidłowe (pyt. nr 1).

Państwa wątpliwości dotyczą tego również tego, czy przekształcenie to nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT (pyt. nr 2).

W Państwa opinii, przekształcenie Spółki nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1) UoR można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku:

przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

Ustawodawca wprost określił również zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.

I tak zgodnie z art. 28m ust. 6 i ust. 7 ustawy CIT:

6. Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:

1. zgodnie z art. 14 ust. 2 – w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

2. zgodnie z art. 11c – w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

7. Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie CIT zasad.

Przepisy art. 28m ust. 6 i ust. 7 ustawy CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań.

W przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania. Jeżeli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i ust. 7 ustawy CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

W przedstawionym opisie sprawy po przekształceniu Spółka akcyjna w dalszym ciągu będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, a samo przekształcenie nie powoduje po stronie Spółki Przekształconej utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem.

Z wniosku wynika, że proces przekształcenia Spółki nie doprowadzi do jakiejkolwiek zmiany sposobu wyceny ani zmiany wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które mogłyby doprowadzić do przeszacowania wartości składników majątkowych Spółki i wykazywania ich po przekształceniu w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej wartości.

Powoływane wyżej przepisy nie odnoszą się do sytuacji, w której następuje przekształcenie jednej spółki korzystającej z Ryczałtu (tutaj spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w inną spółkę (Spółkę akcyjną) bez zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu spółki przekształcanej, tym bardziej w sytuacji, w której spółka przekształcana korzysta z rozliczenia estońskim CIT, w ramach którego wynikiem podatkowym jest wynik księgowy. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Tym samym wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.

Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.

Podsumowując, przekształcenie Spółki w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko do pyt. nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.