0111-KDIB1-2.4010.312.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X jest spółką prawa handlowego, mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), zarejestrowaną w Polsce również dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca został utworzony w (…) r. na podstawie zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest więc podmiotem powstałym z przekształcenia, połączenia, podziału lub przejęcia.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) oraz ich sprzedaż na rzecz klientów pochodzących w większości z innych krajów należących od Unii Europejskiej. (…) oferowane przez Wnioskodawcę są produkowane w zakładzie produkcyjnym położonym w (…), w którym znajdują się również przestrzenie magazynowe przeznaczone na wyprodukowany towar. Obecnie wspólnikami Wnioskodawcy, posiadającymi po (…)% udziałów w jego kapitale zakładowym, jest osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym oraz Y - spółka będąca (…) rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej wykorzystuje budynek zakładu produkcyjnego (wraz z towarzyszącymi mu budowlami) („Nieruchomość”), który wynajmuje od podmiotu należącego do tej samej grupy kapitałowej będącego „spółką-siostrą” względem Wnioskodawcy („Podmiot z Grupy”) na podstawie stosownej umowy najmu. Przedmiotowa Nieruchomość została wybudowana przez Podmiot z Grupy na gruncie będącym własnością Wnioskodawcy. Wynajem Nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy jest podstawowym przedmiotem faktycznej działalności gospodarczej wykonywanej przez Podmiot z Grupy.

Podmiot z Grupy jest polską spółką prawa handlowego działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem dla celów CIT oraz czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowaną w Polsce również dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych. Podmiot z grupy został utworzony w (…) r. na podstawie zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, również nie jest więc podmiotem powstałym z przekształcenia, połączenia, podziału lub przejęcia.

Wnioskodawca i Spółka z Grupy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Mając na względzie uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, a także zwiększenie efektywności ekonomicznej poprzez ograniczenie kosztów zarządzania spółkami oraz kosztów administracyjnych działalności Grupy prowadzonej w Polsce, obecnie planowane jest połączenie obu spółek. W ramach tego połączenia Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejmie Podmiot z Grupy. Z uwagi na tożsamą strukturę własnościową Wnioskodawcy i Podmiotu z Grupy planowane połączenie ma zostać przeprowadzone w oparciu o treść art. 5151§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”).

Połączenie nastąpi zatem w sposób uproszczony tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania udziałów wspólnikom Spółki z Grupy (jako spółki przejmowanej) w związku z czym struktura udziałowa Wnioskodawcy po zakończeniu procesu połączenia nie ulegnie zmianie względem stanu sprzed połączenia. W wyniku połączenia dojdzie z kolei do ustania bytu prawnego Podmiotu z Grupy, której majątek zostanie przeniesiony w całości na Wnioskodawcę.

Rokiem podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy. Wnioskodawca w (…) r. poniósł stratę podatkową w wysokości (…) zł ze źródeł przychodów innych niż zyski kapitałowe. Strata ta była następnie rozliczania przez Wnioskodawcę w następnych latach podatkowych: (…).

Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, Wnioskodawca jest uprawniony do tego, aby w ciągu pięciu następujących po sobie lat (a więc do (…) r.) obniżyć dochód uzyskany ze źródeł przychodów innych niż zyski kapitałowe o pozostałą wysokość straty, tj. (…) zł. Na dzień połączenia Wnioskodawca będzie zatem posiadał nierozliczone straty podatkowe za rok podatkowy (…).

(…) r., a więc w trakcie roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł stratę podatkową, doszło do zmiany jego struktury właścicielskiej. Udziały należące dotąd do (…) % udziałowca Wnioskodawcy - Z z siedzibą w (…), zostały przejęte przez spółkę Y (obecnego udziałowca Wnioskodawcy) na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2017 ze zm.).

Podmiot z Grupy nie posiada i nie będzie posiadał strat podatkowych z lat ubiegłych, które mogłyby zostać rozliczone w następnych latach podatkowych, w szczególności po połączeniu.

Po przejęciu Podmiotu z Grupy Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie opisanym w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, z tym że z wykorzystaniem majątku przejętego od Podmiotu z Grupy. W szczególności, Nieruchomość dotąd wynajmowana od Podmiotu z Grupy wejdzie w skład majątku Wnioskodawcy z dniem połączenia. W konsekwencji połączenia, dotychczasowa umowa najmu łącząca Wnioskodawcę z Podmiotem z Grupy wygaśnie z mocy prawa wskutek konfuzji, tj. zbiegu w jednej osobie podmiotu wynajmującego i najemcy. Wnioskodawca będzie korzystał z majątku przejętego od Podmiotu z Grupy, w tym z Nieruchomości bezpośrednio jako jej właściciel, przy czym majątek ten oraz Nieruchomość będą wykorzystywane wyłącznie na potrzeby podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy i nie będą wykorzystywana przez Wnioskodawcę w innym celu, w tym w celu świadczenia usług najmu Nieruchomości na rzecz innych podmiotów.

Pytanie

Czy w wyniku połączenia Wnioskodawcy (jako spółki przejmującej) z Podmiotem z Grupy (jako spółki przejmowanej), Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do rozliczenia w kolejnych latach podatkowych straty podatkowej poniesionej w (…) r.?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w wyniku połączenia Wnioskodawcy (jako spółki przejmującej) z Podmiotem z Grupy (jako spółki przejmowanej), Wnioskodawca będzie miał prawo do rozliczenia w kolejnych latach podatkowych straty podatkowej poniesionej w (…) r.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1. obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2. obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Zatem zgodnie z powyższymi warunkami, podatnik może odliczyć straty poniesione w poprzednich latach podatkowych przed połączeniem, jeżeli w wyniku przejęcia innego podmiotu w toku połączenia spółek:

a. nie zmieni się przedmiot prowadzonej przez tego podatnika podstawowej działalności gospodarczej (w całości lub w części),

b. na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę, co najmniej 25% udziałów podatnika posiadali ci sami wspólnicy, co po połączeniu.

Cytowane wyżej przepisy zostały wprowadzone do ustawy o CIT wraz z dniem 1 stycznia 2021 r. na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123). Celem wprowadzenia zmian w zakresie rozliczania strat podatkowych było zapobieżenie instrumentalnemu wykorzystaniu wszelkiego rodzaju restrukturyzacji działalności dla celów uzyskania nienależnych preferencji podatkowych, na co wskazuje samo uzasadnienie do wspomnianej ustawy wprowadzającej:

- „W celu zapobieżenia takim działaniom optymalizacyjnym proponuje się ograniczenie możliwości rozliczania strat w sytuacji w której podatnik przejął inny podmiot lub do podatnika wniesiony został wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wkład pieniężny, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Uwzględniając jednak fakt, iż powyższe działania (przejęcie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskanie wkładu pieniężnego za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa) mogą być przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych służących przywróceniu możliwości generowania przez takiego podatnika dochodów, ograniczenie możliwości uwzględniania strat przez podatnika uzależnione zostało od wystąpienia dodatkowych warunków, wskazujących na to, iż głównym celem tych działań było nieuzasadnione skorzystanie z możliwości pomniejszenia dochodu (powiększenia straty) innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa, to jest:

a. przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości lub w części był inny, niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b. co najmniej 25% praw do udziału w zysku podatnika – w wyniku opisanych operacji restrukturyzacyjnych – uzyskał podmiot lub podmioty, które wcześniej praw takich nie posiadały”.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza przejąć Podmiot z Grupy w drodze połączenia, które ma zostać przeprowadzone w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 5151 § 1 KSH, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do żadnej zmiany dotyczącej struktury własnościowej, w szczególności w zakresie udziałów w kapitale zakładowym, gdyż w związku z połączeniem Wnioskodawca nie przyzna swoich udziałów żadnym podmiotom, w tym przede wszystkim udziałowcom Podmiotu z Grupy.

W związku z połączeniem nie dojdzie zatem do żadnej zmiany w strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy (nie będzie on wydawał udziałów w swoim kapitale zakładowym), przez co nie wystąpi negatywna przesłanka, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b. Takie stanowisko potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) z 6 października 2022 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.444.2022.1.AP, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe następujące stwierdzenie wnioskodawcy: „Ponadto, z uwagi na to, że wskutek planowanego przejęcia nie nastąpi wydanie akcji Wnioskodawcy na rzecz żadnego podmiotu, nie ma potrzeby przeprowadzania analizy dotyczącej spełnienia dalszej części przesłanki przewidzianej w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b Ustawy o CIT, tj. badania, czy wskutek planowanego przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, co najmniej 25% akcji Wnioskodawcy posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący lata podatkowe poprzedzające rok planowanego połączenia (w szczególności lata podatkowe poprzedzające 2022 r., za które Wnioskodawca poniósł straty podatkowe) praw takich nie posiadały. Analiza taka byłaby uzasadniona tylko wówczas, gdyby wskutek planowanego przejęcia Spółki Przejmowanej dochodziło do wydania akcji Wnioskodawcy dla wspólników Spółki Przejmowanej, co nie nastąpi”.

Na możliwość rozliczenia strat po połączeniu przez Wnioskodawcę nie ma również wpływu zmiana jednego ze wspólników Wnioskodawcy (posiadającego (…) % udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy), gdyż nastąpiła ona w (…) r., a więc przed końcem roku podatkowego, w którym Wnioskodawca poniósł stratę. Zatem, na dzień kończący rok podatkowy (…) struktura udziałowa Wnioskodawcy była taka sama jak będzie po połączeniu – na ostatni dzień roku podatkowego (…) po (…) % udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy posiadała osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym oraz Y i te same podmioty pozostaną udziałowcami Wnioskodawcy w tej samej proporcji po połączeniu. Jednocześnie, wspominania zmiana struktury udziałowej w (…) r. nie miała żadnego związku z przejęciem innego podmiotu, nabyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (w tym w drodze wkładu niepieniężnego) lub otrzymaniem wkładu pieniężnego, za który nabyto przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. Jej powodem była realizacja prawa zastawu na udziałach Wnioskodawcy przez spółkę Y.

Choć przedmiot podstawowej działalności gospodarczej wykonywanej przez Wnioskodawcę różni się od tego wykonywanego przez Podmiot z Grupy, połączenie na skutek którego dojdzie do przejęcia majątku Podmiotu z Grupy w żaden sposób nie wpłynie na zmianę dotychczasowego podstawowego przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca zarówno przed połączeniem, jak i po jego dokonaniu, będzie prowadził podstawową działalność gospodarczą w tożsamym zakresie (opisanym w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), a przejęcie Podmiotu z Grupy nie spowoduje zmiany w całości lub części przedmiotu podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę przed połączeniem. Po połączeniu majątek Podmiotu z Grupy, w tym Nieruchomość wejdzie w skład majątku Wnioskodawcy i będzie nadal służył wyłącznie jego dotychczasowej działalności produkcyjnej. W odniesieniu do Nieruchomości będzie ona wykorzystywana jako majątek własny w takim samym zakresie, w jakim była przez Wnioskodawcę wykorzystywana przed połączeniem na podstawie umowy najmu. Jednocześnie, przejęty od Podmiotu z Grupy majątek, w tym przedmiotowa Nieruchomość nie będą służyła Wnioskodawcy do wykonywania innego rodzaju działalności gospodarczej, w tym świadczenia usług wynajmu Nieruchomości na rzecz innych podmiotów.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT, dotyczący braku zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu innego podmiotu, zostanie spełniony. Planowane połączenie nie skutkuje bowiem jakąkolwiek zmianą – ani w całości, ani w części – podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, którą zarówno przed, jak i po połączeniu pozostaje taka sama.

Biorąc pod uwagę powyższe, w analizowanej sprawie nie zachodzą przesłanki uniemożliwiające rozliczenie przez Wnioskodawcę straty poniesionej w (…) r. po połączeniu ze Spółką z Grupy. W tym zakresie bowiem nie dochodzi do spełnienia przesłanek negatywnych, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, a mianowicie:

- W związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do zmiany struktury właścicielskiej Wnioskodawcy. Po połączeniu struktura udziałowa Wnioskodawcy pozostanie taka sama jak była na dzień kończący rok podatkowy (…) tj. rok podatku, w którym Wnioskodawca poniósł stratę.

- Po połączeniu przedmiot faktycznej podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcy nie ulegnie w całości lub w części zmianie. Bowiem po połączeniu Nieruchomość wejdzie w skład majątku Wnioskodawcy i będzie nadal służyła wyłącznie jego dotychczasowej działalności produkcyjnej – w takim samym zakresie, w jakim była przez Wnioskodawcę wykorzystywana przed połączeniem na podstawie umowy najmu. Jednocześnie, przedmiotowa Nieruchomość nie będzie służyła Wnioskodawcy do świadczenia usług jej wynajmu na rzecz innych podmiotów.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, przykładowo:

- 0114-KDIP2-1.4010.76.2024.1.PP z 27 marca 2024 r. czy

- 0111-KDIB1-2.4010.48.2025.1.AK z 21 marca 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jak wynika z art. 492 § 1 KSH:

Połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Na podstawie art. 494 § 1 KSH

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., także jako: „O.p.”).

Zgodnie z art. 93 § 1 O.p.:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Stosownie do treści art. 93 § 2 ww. ustawy

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123 dalej: „ustawa nowelizująca”) ustawodawca wprowadził od 1 stycznia 2021 r. ograniczenia w zakresie rozliczania strat podatkowych. Nie oznacza to, że podatnicy utracili możliwość rozliczania strat podatkowych z lat ubiegłych, jednak ustawa nowelizująca wprowadza pewne ograniczenia rozliczania strat podatkowych m.in. w sytuacjach, w których dochodzi do połączenia podmiotów bądź nabycia przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przed wejściem w życie ustawy nowelizującej przewidywała w takich sytuacjach jedynie zakaz „przejmowania” straty innego podmiotu.

W myśl art. 7 ust. 5 ustawy o CIT:

O wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1. obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2. obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.

Na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Przy czym, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT:

Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.

Powyższe oznacza, że nie można odliczać straty, jeżeli w wyniku przejęcia innego podmiotu w toku połączenia spółek lub nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (zakupu lub w wyniku aportu):

a) zmieni się przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej (w całości lub w części) lub

b) zmieni się wspólnik lub wspólnicy w odniesieniu do co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika, co jest badane na koniec roku podatkowego.

Znowelizowane przepisy miały na celu przeciwdziałać przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności, gdy podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami, może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa.

Powyższa regulacja w bardzo istotny sposób wpływa na konsekwencje podatkowe m.in. transakcji przejęć spółek kapitałowych, ograniczając możliwość rozliczania przez spółkę przejmującą po dokonaniu przejęcia innej spółki swoich strat podatkowych z lat wcześniejszych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 642):

(…) Zmiana treści art. 7 ustawy o CIT ma na celu ograniczenie zjawiska wykorzystywania przez podatnika strat podatkowych innego podmiotu celem obniżenia własnych zobowiązań podatkowych. Aktualnie obowiązujące przepisy ustawy o CIT przewidują, iż poniesiona przez podatnika strata podatkowa obniżać może dochód tego podatnika w kolejnych latach podatkowych (przez maksymalnie 5 lat podatkowych) oraz, że przy określaniu dochodu oraz straty nie podlegają uwzględnieniu straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest przypadek przekształcenia spółki będącej podatnikiem w inną spółkę również będącą takim podatnikiem (np. przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną). W tym bowiem przypadku zachowana zostaje tożsamość przekształcanego podmiotu; podatnik po przekształceniu jest tym samym podatnikiem co podmiot przed przekształceniem. Przyjęta na gruncie ustawy o CIT zasada, iż podatnik może rozliczać straty, które sam poniósł, może jednak być nadużywana przez różnego rodzaju operacje restrukturyzacyjne, których celem jest to, aby strata poniesiona przez podatnika pomniejszyła dochody uzyskiwane przez inne przedsiębiorstwo. W szczególności podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa. (…)W celu zapobieżenia takim działaniom optymalizacyjnym proponuje się ograniczenie możliwości rozliczania strat w sytuacji w której podatnik przejął inny podmiot lub do podatnika wniesiony został wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub wkład pieniężny, za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Uwzględniając jednak fakt, iż powyższe działania (przejęcie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uzyskanie wkładu pieniężnego za który podatnik nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa) mogą być przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych służących przywróceniu możliwości generowania przez takiego podatnika dochodów, ograniczenie możliwości uwzględniania strat przez podatnika uzależnione zostało od wystąpienia dodatkowych warunków, wskazujących na to, iż głównym celem tych działań było nieuzasadnione skorzystanie z możliwości pomniejszenia dochodu (powiększenia straty) innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części innego przedsiębiorstwa, to jest:

przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości lub w części był inny, niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

co najmniej 25% praw do udziału w zysku podatnika – w wyniku opisanych operacji restrukturyzacyjnych – uzyskał podmiot lub podmioty, które wcześniej praw takich nie posiadały.

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem Państwa działalności jest produkcja (…). Obecnie planowane jest połączenie Państwa Spółki, ze Spółką-Siostrą (Spółka z Grupy). Z uwagi na tożsama strukturę własnościową Państwa Spółka i Spółka z Grupy planowe połączenie ma zostać przeprowadzane w oparciu o treść art. 5151 Kodeksu spółek cywilnych. Państwa Spółka w roku (…) poniosła stratę podatkową. Na dzień połączenia spółka będzie zatem posiadała nierozliczone straty podatkowe za rok podatkowy (…) r.

W przedmiotowej sprawie nie wystąpi sytuacja opisana w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawa o CIT, ponieważ jak wskazali Państwo w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na dzień kończący rok podatkowy (…) struktura udziałowa Wnioskodawcy była taka sama jak będzie po połączeniu – na ostatni dzień roku podatkowego (…) po (…) % udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy posiadała osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym oraz Y i te same podmioty pozostaną udziałowcami Wnioskodawcy w tej samej proporcji po połączeniu.

Co istotne, przedmiot faktycznie prowadzonej przez Państwa podstawowej działalności gospodarczej po przejęciu Spółki Przejmowanej nie będzie inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez Państwa podstawowej działalności dokonaniem przejęcia, z tym, że z wykorzystaniem majątku przyjętego od Podmiotu z Grupy. Przejęcie Spółki pozwoli na uproszczenie struktury organizacyjnej grupy w Polsce, a także zwiększenie efektywności ekonomicznej poprzez ograniczenie kosztów zarządzania spółki oraz koszt administracyjnych działalności grupy prowadzonej w Polsce.

W związku z powyższym, mimo, iż Spółka posiadać będzie na dzień przejęcia Spółki Przejmowanej własne straty podatkowe, nie ziszczą się warunki negatywne, ograniczające Spółce możliwość ustalenia dochodu w sposób wskazany w art. art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT. Tym samym w sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 7 ust. 4b ustawy o CIT ograniczający możliwość uwzględnienia straty, o której mowa w ww. art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, przy obliczaniu strat podatkowych Spółki.

Spółce Przejmującej będzie zatem nadal przysługiwało prawo do rozliczenia straty podatkowej powstałej w latach ubiegłych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.