0111-KDIB1-3.4010.230.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 9 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Podatnik”, „Wnioskodawca”). Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona kodem PKD (…) działalność prawnicza.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze zwolnień w tym zakresie na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej jako: „Ustawa CIT”).

Spółka planuje w przyszłości wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b Ustawy CIT (dalej: „ryczałt od dochodów spółek”, „CIT Estoński”). Na moment planowanego wyboru tej formy opodatkowania Spółka zakłada spełnienie warunków przewidzianych w przepisach Ustawy CIT.

W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera z klientami umowy dotyczące kompleksowej obsługi spraw związanych z uzyskaniem przez klientów określonych świadczeń publicznoprawnych lub socjalnych.

Zakres czynności wykonywanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

1. analizę sytuacji prawnej i faktycznej klienta pod kątem możliwości uzyskania świadczenia,

2. przygotowanie dokumentacji, pism oraz wniosków kierowanych do właściwych organów administracji publicznej,

3. prowadzenie korespondencji z organami, uzupełnianie braków formalnych oraz składanie środków zaskarżenia,

4. reprezentowanie klienta na podstawie udzielonego pełnomocnictwa,

5. podejmowanie innych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do uzyskania świadczenia przez klienta.

Spółka wykonuje powyższe czynności w sposób zorganizowany i ciągły, przy wykorzystaniu własnych zasobów organizacyjnych oraz personelu.

Wynagrodzenie Spółki w części przypadków ustalane jest według modelu success fee, tj. jest uzależnione od skutecznego zakończenia sprawy klienta.

Oznacza to, że wynagrodzenie Spółki staje się należne co do zasady dopiero po uzyskaniu przez klienta pozytywnego rozstrzygnięcia skutkującego przyznaniem świadczenia oraz po faktycznej wypłacie tego świadczenia.

Wysokość wynagrodzenia ustalana jest jako wielokrotność miesięcznej wartości przyznanego świadczenia.

Do momentu ziszczenia się warunków określonych w umowie Spółce nie przysługuje wymagalne roszczenie o zapłatę wynagrodzenia.

Wynagrodzenie kalkulowane w formule success fee stanowi zapłatę za usługi świadczone przez Spółkę, natomiast sposób jego ustalenia uzależniony jest od rezultatu prowadzonej sprawy.

W niektórych przypadkach klient udziela Spółce odrębnego umocowania, na podstawie którego Spółka może zostać upoważniona do technicznego odbioru środków pieniężnych należnych klientowi od właściwego organu.

Wpływ środków na rachunek bankowy Spółki ma w takim przypadku charakter techniczny i służy rozliczeniu należności stron wynikających z zawartej umowy oraz przekazaniu klientowi części środków należnej temu klientowi.

Środki otrzymywane przez Spółkę w takim modelu obejmują zatem co do zasady:

· część odpowiadającą należnościom przysługującym Spółce na podstawie umowy, oraz

· część stanowiącą środki należne klientowi.

W zakresie środków należnych klientowi Spółka jest zobowiązana do ich przekazania klientowi po dokonaniu rozliczeń (potrąceń) wynikających z umowy. Spółka nie wykorzystuje tej części środków dla własnych celów gospodarczych.

W związku z planowanym wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mogą wystąpić w szczególności następujące sytuacje:

1. decyzja przyznająca świadczenie oraz wypłata środków nastąpią przed dniem wejścia Spółki w CIT Estoński;

2. wypłata środków przez właściwy organ na rachunek bankowy Spółki nastąpi przed dniem wejścia Spółki w CIT Estoński, natomiast ostateczne rozliczenie należności stron nastąpi już po tej dacie (potrącenie należności przez Spółkę);

3. świadczenie zostanie przyznane przed dniem wejścia Spółki w CIT Estoński, natomiast wypłata środków oraz rozliczenie należności (potrącenie) stron nastąpi już po przejściu na tę formę opodatkowania;

4. przyznanie świadczenia, jego wypłata oraz rozliczenie należności stron nastąpią już po wejściu Spółki w CIT Estoński.

Wnioskodawca powziął wątpliwości co do:

1. zakresu przychodu podatkowego Spółki w przypadku technicznego odbioru środków należnych klientowi,

2. momentu powstania przychodu podatkowego z tytułu wynagrodzenia należnego Spółce,

3. skutków podatkowych zdarzeń występujących na moment zmiany formy opodatkowania,

4. wpływu charakteru osiąganych przychodów na możliwość opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

W odpowiedzi na wezwanie pismem z 9 czerwca 2026 r., uzupełnili Państwo opis sprawy następująco:

1. Uzyskaniu jakich konkretnie świadczeń publicznoprawnych lub socjalnych dotyczą umowy zawarte z klientami?

Odpowiedź:

Umowy zawierane przez Spółkę dotyczą w szczególności uzyskania przez klientów świadczenia wspierającego, o którym mowa w ustawie z dnia 7 lipca 2023 r. o świadczeniu wspierającym. W ramach świadczonych usług Spółka dokonuje analizy sytuacji klienta, przygotowuje dokumentację, sporządza i składa wnioski do właściwych organów, prowadzi korespondencję oraz reprezentuje klientów w postępowaniach mających na celu uzyskanie prawa do ww. świadczenia.

2. W jakich przypadkach Spółka jest uprawniona do otrzymania środków pieniężnych należnych klientowi od właściwego organu? Czy uprawnienie to wynika z zawartej umowy? Jeżeli tak, to z kim umowa ta jest zawarta?

Odpowiedź:

Spółka może otrzymywać środki pieniężne należne klientowi wyłącznie w przypadku udzielenia przez klienta stosownego pełnomocnictwa oraz umocowania przewidzianego w zawartej pomiędzy stronami umowie.

Uprawnienie to wynika z umowy zawieranej pomiędzy Spółką a klientem. Zgodnie z jej postanowieniami klient upoważnia Spółkę do wskazania rachunku bankowego Spółki jako rachunku właściwego do wypłaty uzyskanego świadczenia, a następnie do rozliczenia należności wynikających z umowy oraz przekazania klientowi pozostałej części środków.

3. W jakim terminie Spółka jest zobowiązana do przekazania środków pieniężnych klientowi? Czy termin ten wynika z zawartej umowy?

Odpowiedź:

Spółka jest zobowiązana do przekazania klientowi środków należnych klientowi w terminie 7 dni od wpływu świadczenia na rachunek bankowy Spółki. Termin ten wynika wprost z postanowień zawartej pomiędzy stronami umowy.

4. Czy decyzja przyznająca świadczenie jest wystawiana na klienta, czy na Spółkę?

Odpowiedź:

Decyzja przyznająca świadczenie wspierające wydawana jest na rzecz klienta. Klient jest stroną postępowania administracyjnego oraz podmiotem uprawnionym do otrzymania świadczenia. Spółka nie jest adresatem decyzji ani podmiotem uprawnionym do świadczenia, lecz wykonuje czynności na rzecz klienta na podstawie udzielonego pełnomocnictwa.

5. Czy Spółka wystawia na rzecz klienta fakturę za wykonanie usługi? W jakim terminie? Jak kalkulowana jest kwota wskazana na wystawionej fakturze – co konkretnie obejmuje?

Odpowiedź:

Spółka będzie wystawiać na rzecz klienta faktury dokumentujące wynagrodzenie należne z tytułu wykonanej usługi. Przy założeniu, że wynagrodzenie będzie rozliczane sukcesywnie wraz z kolejnymi wypłatami świadczenia wspierającego, faktury będą wystawiane sukcesywnie w związku z otrzymywaniem kolejnych wypłat świadczenia wspierającego od właściwego organu, aż do momentu całkowitego rozliczenia wynagrodzenia należnego Spółce zgodnie z umową.

Kwota wskazana na poszczególnych fakturach odpowiadać będzie części wynagrodzenia należnego Spółce, rozliczanej w związku z wpływem kolejnych kwot świadczenia wspierającego. Łączna wartość wystawionych faktur odpowiadać będzie wynagrodzeniu określonemu w umowie, tj. ustalonej wielokrotności miesięcznej kwoty przyznanego klientowi świadczenia wspierającego.

Wynagrodzenie obejmuje obsługę sprawy klienta, w szczególności analizę jego sytuacji, przygotowanie dokumentacji, sporządzanie i składanie pism oraz wniosków, prowadzenie korespondencji z organami oraz reprezentację klienta.

6. Jaki moment uznają Państwo za wykonanie usługi na rzecz klienta?

Odpowiedź:

Za wykonanie usługi Spółka uznaje moment realizacji każdej kolejnej wypłaty świadczenia wspierającego, z którą zgodnie z umową związane jest rozliczenie odpowiedniej części wynagrodzenia należnego Spółce.

Wynagrodzenie Spółki jest bowiem kalkulowane oraz rozliczane w oparciu o faktycznie wypłacane świadczenie wspierające, a jego rozliczenie następuje sukcesywnie wraz z kolejnymi wypłatami świadczenia wspierającego.

7. Które ze zdarzeń następuje jak pierwsze – wykonanie usługi, wystawienie faktury czy uregulowania należności?

Odpowiedź:

W przedstawionym modelu nie występuje jednorazowa sekwencja zdarzeń polegająca na wykonaniu usługi, wystawieniu jednej faktury i jednorazowym uregulowaniu należności.

Po osiągnięciu rezultatu przewidzianego w umowie wynagrodzenie Spółki jest rozliczane sukcesywnie w oparciu o kolejne wypłaty świadczenia wspierającego. W związku z tym kolejnym wypłatom świadczenia odpowiadają kolejne części wynagrodzenia należnego Spółce dokumentowane odrębnymi fakturami.

8. Czy wynagrodzenie o którym mowa w pytaniach nr 3 i 4 będzie ujęte w księgach rachunkowych Spółki w momencie opodatkowania w formie ryczałtu, czy w momencie opodatkowania na zasadach ogólnych?

Odpowiedź:

W przypadku sytuacji opisanej w pytaniu nr 3, tj. gdy decyzja przyznająca świadczenie oraz wypłata środków na rachunek bankowy Spółki nastąpią przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, Spółka przyjmuje, że wynagrodzenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Natomiast w przypadku sytuacji opisanej w pytaniu nr 4, tj. gdy przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostanie wydana wyłącznie decyzja przyznająca świadczenie, natomiast wypłata środków nastąpi już po tej dacie, wynagrodzenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych po dniu wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

9. Jeżeli wynagrodzenie to będzie ujęte w księgach rachunkowych w momencie opodatkowania ryczałtem, to w jakiej wysokości?

Odpowiedź:

Jeżeli wynagrodzenie będzie ujmowane w księgach rachunkowych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zostanie ono ujęte w wysokości odpowiadającej części wynagrodzenia należnej Spółce zgodnie z postanowieniami umowy.

W przypadku opisanego modelu rozliczeń wysokość ujmowanego wynagrodzenia odpowiadać będzie tej części wynagrodzenia, która jest rozliczana w związku z kolejnymi wypłatami świadczenia wspierającego dokonywanymi przez właściwy organ.

Pytania

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym środki pieniężne wypłacane przez właściwy organ na rachunek bankowy Spółki, które w części stanowią należność klienta i podlegają przekazaniu temu klientowi po potrąceniu należnego Spółce wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków wynikających z umowy, stanowią przychód podatkowy Spółki wyłącznie w części odpowiadającej definitywnie należnym Spółce kwotom, a nie w całej wartości otrzymanego wpływu?

2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku gdy zgodnie z umową wynagrodzenie Spółki staje się należne po uzyskaniu przez klienta uprawnień do świadczenia oraz po wypłacie tego świadczenia, a klient upoważnił Spółkę do odbioru świadczenia na rachunek bankowy Spółki i wyraził zgodę na potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia z kwoty wypłaconego świadczenia, przychód podatkowy Spółki z tytułu wynagrodzenia powstaje w momencie dokonania przez Spółkę potrącenia należnego jej wynagrodzenia ze środków pieniężnych uprzednio otrzymanych na rachunek bankowy Spółki?

3. Czy w sytuacji, gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie oraz wypłata środków na rachunek bankowy Spółki nastąpią przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpi po tej dacie, wynagrodzenie to nie będzie podlegało rozliczeniu na zasadach ogólnych Ustawy CIT, lecz będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek?

4. Czy w sytuacji, gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie zostanie wydana przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast wypłata środków na rachunek bankowy Spółki oraz potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpią po tej dacie, wynagrodzenie to będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek?

5. Czy przychody osiągane przez Spółkę z opisanej działalności usługowej polegającej na obsłudze klientów w zakresie uzyskiwania świadczeń, w tym wynagrodzenia kalkulowane według modelu success fee, stanowią przychody z działalności operacyjnej, a nie przychody o charakterze pasywnym, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, i tym samym przy spełnieniu pozostałych warunków ustawowych nie wyłączają możliwości wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

6. Czy środki pieniężne należne klientom, otrzymywane przejściowo przez Spółkę wyłącznie w celu potrącenia należnego wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków oraz przekazania pozostałej części klientowi, w części niestanowiącej definitywnego przysporzenia Spółki, nie powinny być uwzględniane jako przychody Spółki przy ustalaniu struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. Pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne wypłacane przez właściwy organ na rachunek bankowy Spółki, które w części stanowią należność klienta i podlegają przekazaniu temu klientowi po potrąceniu należnego Spółce wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków, nie stanowią przychodu podatkowego Spółki. Z tego względu, że przychodem Spółki są wyłącznie w części odpowiadającej definitywnie należnym Spółce kwotom, a nie w całej wartości otrzymanego wpływu.

Przychodem podatkowym mogą być jedynie takie środki, które skutkują trwałym, definitywnym i bezzwrotnym przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika. Część środków należna klientowi ma charakter przejściowy Spółka otrzymuje ją wyłącznie technicznie, w celu dalszego przekazania klientowi po dokonaniu rozliczenia. W tym zakresie Spółka nie uzyskuje własnego ekonomicznego przysporzenia.

W konsekwencji przychodem Spółki pozostaje wyłącznie:

· należne wynagrodzenie,

· należne koszty,

· należne zwroty wydatków, o ile zgodnie z umową przysługują Spółce.

Ad. Pytanie nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód podatkowy Spółki z tytułu wynagrodzenia powstaje w momencie dokonania przez Spółkę potrącenia należnego jej wynagrodzenia ze środków pieniężnych uprzednio otrzymanych na rachunek bankowy Spółki.

W analizowanym modelu wynagrodzenie staje się należne dopiero po spełnieniu warunków określonych w umowie, tj. po uzyskaniu przez klienta uprawnień do świadczenia oraz po wypłacie świadczenia. Jednocześnie umowa przewiduje, że zaspokojenie roszczenia Spółki następuje poprzez potrącenie należnego wynagrodzenia z kwoty świadczenia otrzymanej na rachunek Spółki.

Ad. Pytanie nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie oraz wypłata środków na rachunek bankowy Spółki nastąpią przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpi po tej dacie, wynagrodzenie to nie będzie podlegało rozliczeniu na zasadach ogólnych Ustawy CIT, lecz będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

Ad. Pytanie nr 4

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie zostanie wydana przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast wypłata środków na rachunek bankowy Spółki oraz potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpią po tej dacie, wynagrodzenie to będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

Ad. Pytanie nr 5

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody osiągane przez Spółkę z opisanej działalności usługowej polegającej na obsłudze klientów w zakresie uzyskiwania świadczeń, w tym wynagrodzenia kalkulowane według modelu success fee, stanowią przychody z działalności operacyjnej, a nie przychody o charakterze pasywnym, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, i tym samym przy spełnieniu pozostałych warunków ustawowych nie wyłączają możliwości wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Źródłem tych przychodów jest bowiem aktywna działalność gospodarcza Spółki, wymagająca:

· zaangażowania personelu,

· wiedzy specjalistycznej,

· podejmowania czynności prawnych i faktycznych,

· prowadzenia spraw klientów przed organami.

Nie są to przychody o charakterze pasywnym, takie jak odsetki, prawa autorskie, wierzytelności, pożytki kapitałowe czy inne kategorie wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Model success fee stanowi jedynie sposób kalkulacji wynagrodzenia za usługę, nie zmienia natomiast charakteru samego przychodu.

Ad. Pytanie nr 6

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne należne klientom, otrzymywane przejściowo przez Spółkę wyłącznie w celu potrącenia należnego wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków oraz przekazania pozostałej części klientowi, w części niestanowiącej definitywnego przysporzenia Spółki nie powinny być uwzględniane jako przychody Spółki przy ustalaniu struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Skoro środki te zgodnie z argumentacją przedstawioną do pytania nr 1 nie stanowią przychodu podatkowego Spółki, to nie mogą być również ujmowane jako przychody Spółki przy badaniu warunków uprawniających do wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Uwzględnianie cudzych środków jedynie przejściowo przepływających przez rachunek bankowy Spółki prowadziłoby do sztucznego zawyżenia poziomu przychodów oraz wypaczenia celu art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Przepis ten odnosi się bowiem do rzeczywistych przychodów podatnika, a nie do środków otrzymywanych wyłącznie technicznie w imieniu osób trzecich.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz inne wskazane w ustawie kategorie.

Jednocześnie przepisy Ustawy CIT nie mogą być interpretowane w oderwaniu od podstawowej konstrukcji podatku dochodowego, którego przedmiotem jest realne przysporzenie majątkowe podatnika.

W konsekwencji nie każdy wpływ środków pieniężnych na rachunek bankowy podatnika stanowi automatycznie jego przychód podatkowy. Dla uznania danego wpływu za przychód konieczne jest, aby środki:

1. powiększały majątek podatnika w sposób definitywny,

2. pozostawały do jego dyspozycji jako własne środki,

3. nie podlegały obowiązkowi dalszego przekazania osobie trzeciej.

Jeżeli podatnik otrzymuje określone środki jedynie przejściowo, w celu ich rozliczenia i przekazania innemu podmiotowi, brak jest podstaw do uznania całej kwoty za jego przychód.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym środki wpływające na rachunek Spółki dzielą się ekonomicznie na dwie części:

1. część należną Spółce (wynagrodzenie, koszty, zwroty wydatków, jeśli wynikają z umowy),

2. część należną klientowi.

Spółka nie uzyskuje w zakresie części należnej klientowi własnego przysporzenia majątkowego. W tej części występuje wyłącznie techniczny przepływ środków przez rachunek Spółki. Oznacza to, że za przychód Spółki może zostać uznana wyłącznie część środków, którą Spółka zatrzymuje jako własne, należne jej świadczenie. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do uznania za przychód podatnika również środków, które ekonomicznie należą do innej osoby i które Spółka ma obowiązek przekazać dalej.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą uważa się także przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Oznacza to, że znaczenie ma chwila, w której po stronie podatnika powstaje skuteczne roszczenie o zapłatę określonego wynagrodzenia.

W przedstawionym modelu umownym wynagrodzenie Spółki nie jest należne z samego faktu wykonywania czynności, lecz dopiero po spełnieniu warunków wskazanych przez strony, tj. po:

1. uzyskaniu przez klienta uprawnień do świadczenia, oraz

2. wypłacie świadczenia.

Dodatkowo strony przewidziały mechanizm potrącenia należnego wynagrodzenia z kwoty świadczenia wpływającej na rachunek Spółki.

W konsekwencji Spółka stoi na stanowisku, że najpełniej moment uzyskania przychodu odpowiada chwili, w której dochodzi do potrącenia należnego wynagrodzenia ze środków pozostających już w dyspozycji Spółki.

To bowiem wtedy:

· roszczenie o wynagrodzenie zostaje zaspokojone,

· kwota należna Spółce zostaje wyodrębniona,

· następuje definitywne przysporzenie majątkowe po stronie Spółki.

Ryczałt od dochodów spółek, uregulowany w rozdziale 6b Ustawy CIT, stanowi odrębny model opodatkowania.

W konsekwencji istotne jest ustalenie, czy określone skutki ekonomiczne związane z wynagrodzeniem Spółki materializują się:

1. przed wejściem w ten system, czy

2. już po wyborze tej formy opodatkowania.

Jeżeli zgodnie z przedstawionym stanowiskiem definitywne przysporzenie po stronie Spółki następuje dopiero w chwili potrącenia wynagrodzenia, to zdarzenia, w których potrącenie ma miejsce po dniu wejścia w CIT Estoński, powinny być oceniane przy uwzględnieniu przepisów właściwych dla tego modelu opodatkowania.

Sama wcześniejsza decyzja administracyjna lub sam wcześniejszy wpływ środków, które w przeważającej części należą do klienta, nie przesądza jeszcze o definitywnym powstaniu przysporzenia po stronie Spółki.

Spółka osiąga przychody z działalności usługowej polegającej na odpłatnej obsłudze klientów w zakresie uzyskiwania świadczeń.

Przychody te są rezultatem:

1. pracy personelu,

2. wiedzy specjalistycznej,

3. podejmowanych czynności prawnych i faktycznych,

4. organizacji procesu obsługi klienta.

Nie są to wpływy pasywne wynikające z samego posiadania kapitału, wierzytelności czy praw majątkowych.

Okoliczność, że wynagrodzenie ustalane jest według modelu success fee, oznacza jedynie sposób kalkulacji ceny usługi. Nie zmienia to gospodarczego źródła przychodu, którym pozostaje aktywna działalność operacyjna Spółki.

Przy badaniu struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, należy brać pod uwagę rzeczywiste przychody podatnika.

Skoro część środków wpływających na rachunek Spółki:

· nie stanowi jej definitywnego przysporzenia,

· jest należna klientom,

· podlega przekazaniu klientom,

to brak podstaw do ujmowania tych kwot jako przychodów Spółki również na potrzeby testu struktury przychodów.

Uwzględnianie cudzych środków przejściowo przepływających przez rachunek Spółki prowadziłoby do wyniku oderwanego od rzeczywistej sytuacji ekonomicznej podatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 - 2

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 updop:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Jednakże, co do zasady, za przychód podatkowy można uznać każde przysporzenie majątkowe podatnika o trwałym charakterze. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W świetle powyższych przepisów, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko zgodnie z którym, środki pieniężne wypłacane przez właściwy organ na rachunek bankowy Spółki, które w części stanowią należność klienta i podlegają przekazaniu temu klientowi po potrąceniu należnego Spółce wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków, nie stanowią przychodu podatkowego Spółki. Z tego względu, że przychodem Spółki są wyłącznie w części odpowiadającej definitywnie należnym Spółce kwotom, a nie w całej wartości otrzymanego wpływu.

Stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 wskazać należy, że moment rozpoznawania przychodów, został uregulowany w art. 12 ust. 3a-3e updop.

Zgodnie z art. 12 ust. 3a updop:

za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1. wystawienia faktury albo

2. uregulowania należności.

Jak wynika z powołanego przepisu, dla rozpoznania przychodu osiąganego przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą istotne pozostają daty zaistnienia następujących zdarzeń:

- w zależności od przedmiotu tej działalności – wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi;

- wystawienia faktury;

- uregulowania należności.

Mając na uwadze treść art. 12 ust. 3a updop, należy stwierdzić, że moment, w którym podatnik powinien rozpoznać przychód podatkowy, będzie określony na dzień najwcześniejszego zdarzenia opisanego w tym przepisie. Wymienione w tym przepisie zdarzenia określające datę powstania przychodu, są od siebie niezależne, nie warunkują się wzajemnie, a po spełnieniu jednego z nich, pozostałe nie mają wpływu na datę powstania przychodu.

W sytuacji gdy dojdzie do wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi przed dniem wystawienia faktury albo uregulowania należności, wówczas należy uznać, że przychód powstanie w dniu wykonania usługi lub częściowego wykonania usługi.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że najwcześniejszym ze zdarzeń opisanych w art. 12 ust. 3a updop, jest moment wykonania usługi, bowiem jak Państwo wskazali (okoliczność tą przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego) za wykonanie usługi Spółka uznaje moment realizacji każdej kolejnej wypłaty świadczenia wspierającego.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód podatkowy Spółki z tytułu wynagrodzenia powstaje w momencie dokonania przez Spółkę potrącenia należnego jej wynagrodzenia ze środków pieniężnych uprzednio otrzymanych na rachunek bankowy Spółki.

Potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia następuje bowiem po momencie uznanym jako wykonanie usługi.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za nieprawidłowe.

Ad. 3 - 6

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Podatnik, aby móc wybrać wskazaną formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT, wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Na podstawie art. 28d ust. 1 ustawy o CIT,

podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1. wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2. w kapitale własnym:

a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem..

Analiza literalnego brzmienia powołanego art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że podatnik, wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany do ustalania dochodu (straty) wedle przepisów o rachunkowości. Ten sposób opodatkowania wiąże zatem podstawę opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego.

Powyższe wynika również z treści Objaśnień Podatkowych wydanych przez Ministra Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”, które stanowią ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczących stosowania tych przepisów (dalej: „Przewodnik”).

Zgodnie z pkt 57 Przewodnika: „Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania). Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT).

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego we wniosku opisu nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem do pytania nr 3, zgodnie z którym w sytuacji gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie oraz wypłata środków na rachunek bankowy Spółki nastąpią przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpi po tej dacie, wynagrodzenie to nie będzie podlegało rozliczeniu na zasadach ogólnych Ustawy CIT, lecz będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w sytuacji opisanej w pytaniu nr 3, tj. gdy decyzja przyznająca świadczenie oraz wypłata środków na rachunek bankowy Spółki nastąpią przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, Spółka przyjmuje, że wynagrodzenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W związku z powyższym, skoro wynagrodzenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, to będzie podlegało rozliczeniu na zasadach ogólnych (nie będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek).

Państwa stanowisko do pytania nr 3 należy uznać za nieprawidłowe.

Natomiast, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem do pytania nr 4.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że w przypadku sytuacji opisanej w pytaniu nr 4, tj. gdy przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostanie wydana wyłącznie decyzja przyznająca świadczenie, natomiast wypłata środków nastąpi już po tej dacie, wynagrodzenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych po dniu wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W rezultacie, w sytuacji gdy decyzja przyznająca klientowi świadczenie zostanie wydana przed dniem wejścia Spółki w opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, natomiast wypłata środków na rachunek bankowy Spółki oraz potrącenie należnego Spółce wynagrodzenia nastąpią po tej dacie, wynagrodzenie to będzie podlegało ocenie podatkowej według przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek.

Państwa stanowisko do pytania nr 4 należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 updop,

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Jak wynika z opisu sprawy, przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona kodem PKD (…), działalność prawnicza.

W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera z klientami umowy dotyczące kompleksowej obsługi spraw związanych z uzyskaniem przez klientów określonych świadczeń publicznoprawnych lub socjalnych.

Zakres czynności wykonywanych przez Spółkę obejmuje w szczególności:

1. analizę sytuacji prawnej i faktycznej klienta pod kątem możliwości uzyskania świadczenia,

2. przygotowanie dokumentacji, pism oraz wniosków kierowanych do właściwych organów administracji publicznej,

3. prowadzenie korespondencji z organami, uzupełnianie braków formalnych oraz składanie środków zaskarżenia,

4. reprezentowanie klienta na podstawie udzielonego pełnomocnictwa,

5. podejmowanie innych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do uzyskania świadczenia przez klienta.

Spółka wykonuje powyższe czynności w sposób zorganizowany i ciągły, przy wykorzystaniu własnych zasobów organizacyjnych oraz personelu.

Wynagrodzenie Spółki w części przypadków ustalane jest według modelu success fee, tj. jest uzależnione od skutecznego zakończenia sprawy klienta.

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że przychody osiągane z opisanej działalności usługowej nie będą pochodziły z:

a) wierzytelności,

b) odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) części odsetkowej raty leasingowej,

d) poręczeń i gwarancji,

e) praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak wynika z powyższego, przychody te nie mieszą się w katalogu przychodów wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W rezultacie, zgodzić się z Państwem należy, że:

- przychody osiągane przez Spółkę z opisanej działalności usługowej polegającej na obsłudze klientów w zakresie uzyskiwania świadczeń, w tym wynagrodzenia kalkulowane według modelu success fee, stanowią przychody z działalności operacyjnej, a nie przychody o charakterze pasywnym, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, i tym samym przy spełnieniu pozostałych warunków ustawowych nie wyłączają możliwości wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,

- środki pieniężne należne klientom, otrzymywane przejściowo przez Spółkę wyłącznie w celu potrącenia należnego wynagrodzenia, kosztów albo zwrotu wydatków oraz przekazania pozostałej części klientowi, w części niestanowiącej definitywnego przysporzenia Spółki nie powinny być uwzględniane jako przychody Spółki przy ustalaniu struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 5 i 6 należało uznać zaprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.