0112-KDIL2-2.4011.486.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 18 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 czerwca 2026 (wpływ 9 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Kwalifikacja podatkowa świadczeń z mechanizmu (…)

Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej potwierdzającej, że świadczenia pieniężne należne mu na podstawie mechanizmu motywacyjnego/ustaleń typu (…) (dalej: „A”), w tym w szczególności świadczenie określone jako First Tranche oraz ewentualne dalsze transze przewidziane dokumentacją programu, stanowią przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, a nie przychód z kapitałów pieniężnych.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca rozlicza przychody z prowadzonej działalności gospodarczej podatkiem liniowym.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy wyspecjalizowane usługi na rzecz (…) na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej w formule business-to-business.

Współpraca ma charakter profesjonalny i gospodarczy.

Wnioskodawca wykonuje usługi jako przedsiębiorca, we własnym imieniu i na własne ryzyko gospodarcze.

Umowa podstawowa przewiduje rozliczanie świadczonych usług na podstawie faktur wystawianych przez Wnioskodawcę.

Dokumentacja kontraktowa akcentuje gospodarczy charakter współpracy, w tym wykonywanie usług we własnym imieniu, pod własnym kierownictwem oraz poza reżimem właściwym dla stosunku pracy.

Niezależnie od umowy podstawowej strony zawarły dodatkowe porozumienia dotyczące mechanizmu dodatkowego wynagrodzenia, określanego w dokumentacji jako (…), a następnie uzupełnionego o (…) dotyczący (…).

W ramach tej dokumentacji posługiwano się również pojęciem tzw. phantom shares.

Mechanizm A nie przewiduje jednak rzeczywistego objęcia albo nabycia przez Wnioskodawcę akcji Spółki lub akcji podmiotu z grupy kapitałowej. Wnioskodawca nie uzyskuje statusu wspólnika ani akcjonariusza, nie nabywa praw głosu, prawa do dywidendy, prawa do udziału w majątku likwidacyjnym ani innych praw korporacyjnych właściwych dla rzeczywistych akcji lub udziałów.

Wnioskodawca nie dokonuje także inwestycji kapitałowej w rozumieniu wniesienia wkładu, zapłaty ceny za akcje lub objęcia papierów wartościowych.

Tzw. phantom shares pełnią wyłącznie funkcję umownego miernika kalkulacyjnego służącego ustaleniu wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego należnego Wnioskodawcy po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie.

Uprawnienie do otrzymania świadczeń z A jest ściśle związane z pozostawaniem Wnioskodawcy w relacji kontraktowej ze Spółką oraz ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług na podstawie umowy B2B.

Dokumentacja programu odwołuje się do Wnioskodawcy jako do konsultanta/usługodawcy świadczącego usługi na podstawie kontraktu, a nie jako do inwestora lokującego kapitał.

Z dokumentacji wynika ponadto, że wypłaty z A mają charakter pieniężny, są rozliczane w relacji kontraktowej między stronami oraz są opisane w sposób typowy dla rozliczenia usługowego, tj. z odwołaniem do wystawienia faktury oraz do kwot netto powiększanych o VAT, jeżeli podatek ten jest należny.

Mechanizm A przewiduje możliwość wypłaty kolejnych transz świadczenia pieniężnego, w tym w szczególności First Tranche, po ziszczeniu się zdefiniowanych umownie zdarzeń, w tym tzw. (…), oraz po spełnieniu innych warunków określonych w porozumieniu.

W najbliższym czasie może dojść do ziszczenia się (…), a tym samym do powstania po stronie Wnioskodawcy prawa do otrzymania First Tranche.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy prawidłowej kwalifikacji podatkowej tego świadczenia oraz pozostałych świadczeń możliwych do uzyskania w przyszłości w ramach A.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie kwalifikacja przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. ustalenie, czy świadczenia z A stanowią przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, czy też przychód z kapitałów pieniężnych.

Uzupełnienie wniosku

C zy wskazane we wniosku tzw. phantom shares są:

a) pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

b) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

c) papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

d) mają inny charakter prawny – jaki (proszę szczegółowo opisać charakterystykę i cechy phantom shares);

Odpowiedział Pan, że wskazane we wniosku tzw. phantom shares– rozumiane zgodnie z dokumentacją programu jako uprawnienia umowne opisane w_(…), a po zawarciu (…) także jako „(…)”_ oraz „(…)”:

· nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· mają inny charakter prawny, tj. stanowią umowne uprawnienie obligacyjne o funkcji rozliczeniowej i kalkulacyjnej, powiązane z relacją kontraktową łączącą Wnioskodawcę ze Spółką oraz z warunkami określonymi w dokumentacji programu.

1. Brak formy dokumentu oraz zapisu na rachunku papierów wartościowych.

Phantom shares nie zostały wyemitowane w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej dla papierów wartościowych – nie mają formy dokumentu, nie są zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych ani w żadnym innym rejestrze instrumentów finansowych. Ich „przyznanie” stanowi wyłącznie postanowienie umowne skutkujące powstaniem warunkowego uprawnienia do świadczenia pieniężnego.

2. Niezbywalne i ściśle osobiste uprawnienie.

Uprawnienie wynikające z _phantom shares_jest ściśle osobiste i niezbywalne – przysługuje wyłącznie Wnioskodawcy jako Consultantowi będącemu stroną (…) i nie może być przeniesione na osoby trzecie, stanowione jako zabezpieczenie wierzytelności ani w żaden inny sposób wprowadzone do obrotu. Cecha zbywalności jest natomiast konstytutywna dla papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jej brak wyklucza kwalifikację phantom shares do którejkolwiek z tych kategorii.

3. Uprawnienie powstaje i wygasa wyłącznie w relacji kontraktowej między Wnioskodawcą a Spółką.

Przyznane phantom shares nie istnieją w obrocie prawnym jako samodzielne aktywa – nie mogą być przedmiotem cesji, sprzedaży, zastawu ani dziedziczenia. Ich byt prawny jest całkowicie uzależniony od trwania relacji kontraktowej między Wnioskodawcą a Spółką. Wygaśnięcie lub rozwiązanie umowy o świadczenie usług powoduje utratę uprawnień z programu (z wyjątkiem przypadków (…) i (…) przewidzianych w dokumentacji). Świadczenie to nie istnieje zatem jako samodzielne prawo majątkowe niezależne od osoby Wnioskodawcy i jego stosunku usługowego ze Spółką.

4. Przyznanie phantom shares nie skutkuje żadnym przepływem środków pieniężnych ani wydatkiem po stronie Wnioskodawcy.

W momencie przyznania _phantom shares_nie dochodzi do żadnego świadczenia wzajemnego ze strony Wnioskodawcy – nie wpłaca on żadnej kwoty na nabycie uprawnienia, nie obejmuje instrumentu finansowego za wkład, nie ponosi żadnego kosztu objęcia ani ryzyka utraty zainwestowanego kapitału. Stan ten jest fundamentalnie odmienny od sytuacji nabycia akcji, udziałów lub instrumentów pochodnych, które ze swej istoty wymagają zaangażowania kapitału przez inwestora.

5. Mechanizm obliczenia wartości świadczenia ma charakter wyłącznie parametryczny (indeksacyjny), a nie inwestycyjny.

Fakt, że wysokość świadczenia pieniężnego jest kalkulowana z odwołaniem do wartości rynkowej akcji Spółki (…) nie nadaje temu świadczeniu charakteru instrumentu finansowego. Wartość akcji pełni tu wyłącznie rolę miernika ekonomicznego służącego ustaleniu wysokości wynagrodzenia – analogicznie jak wskaźniki finansowe ((…), przychody, wynik netto) stosowane w klauzulach _(…)_lub premiach menadżerskich. Mechanizm taki jest powszechnie stosowany w kontraktach usługowych i nie skutkuje „realizacją praw” z instrumentu finansowego w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

6. Wnioskodawca nie ponosi ryzyka inwestycyjnego charakterystycznego dla posiadacza instrumentu kapitałowego.

Wnioskodawca nie jest narażony na ryzyko utraty zainwestowanego kapitału w związku z posiadaniem phantom shares, ponieważ nie poniósł żadnego nakładu inwestycyjnego. Ewentualne nieziszczenie się warunków wypłaty (nieosiągnięcie progu (…), (…) skutkuje wyłącznie brakiem wypłaty dodatkowego wynagrodzenia, a nie utratą wcześniej zainwestowanego majątku. Jest to ryzyko kontraktowe właściwe dla każdej formy wynagrodzenia warunkowego w relacji usługowej – nie zaś ryzyko inwestycyjne charakterystyczne dla instrumentów finansowych.

W konsekwencji tzw. phantom shares nie stanowią w realiach niniejszej sprawy samodzielnego aktywa inwestycyjnego po stronie Wnioskodawcy, lecz umowny mechanizm odniesienia służący ustaleniu wysokości świadczeń należnych w związku ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę jako Consultanta.

W związku z informacją:

Mechanizm A przewiduje możliwość wypłaty kolejnych transz świadczenia pieniężnego, w tym w szczególności First Tranche, po ziszczeniu się zdefiniowanych umownie zdarzeń, w tym tzw. (…), oraz po spełnieniu innych warunków określonych w porozumieniu.

proszę szczegółowo opisać:

a) jakie umowne zdarzenia mają wpływ na wypłatę transz,

b) jakie warunki wynikające z porozumienia musi Pan spełnić, aby uzyskać świadczenie pieniężne.

Odpowiedział Pan, co następuje:

1. Zdarzenia i warunki dotyczące First Tranche.

· (…)

2. Zdarzenia i warunki dotyczące Second Tranche.

· (…)

3. Zdarzenia i warunki dotyczące Third Tranche.

· (…)

4. Warunki wspólne i mechanizm płatności.

· (…)

Powyższe oznacza, że uzyskanie świadczenia pieniężnego w ramach A następuje wyłącznie po ziszczeniu się konkretnych warunków kontraktowych określonych w dokumentacji programu i po uruchomieniu przewidzianego tam mechanizmu płatności, a nie z samego faktu posiadania przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek aktywa kapitałowego.

Uprawnienie do wypłaty poszczególnych transz jest niezbywalne i ściśle powiązane z osobą Wnioskodawcy jako Consultanta – nie może być przeniesione na osoby trzecie ani stanowić przedmiotu obrotu**.**

Pytania

1. Czy świadczenia pieniężne należne Wnioskodawcy na podstawie A, w tym w szczególności First Tranche oraz ewentualne dalsze transze wypłacane po ziszczeniu się warunków przewidzianych w dokumentacji programu, stanowią dla Wnioskodawcy przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 5a pkt 6 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy opisane świadczenia pieniężne z A nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

- świadczenia pieniężne należne na podstawie A, w tym _First Tranche_oraz ewentualne dalsze transze, stanowią przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej;

- świadczenia te nie stanowią przychodu z kapitałów pieniężnych.

1. Źródłem świadczeń z A pozostaje relacja gospodarcza łącząca strony.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Z kolei art. 5a pkt 6 tej ustawy wskazuje, że przez działalność gospodarczą albo pozarolniczą działalność gospodarczą należy rozumieć działalność zarobkową prowadzoną we własnym imieniu, bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 ustawy PIT.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawowa relacja łącząca Wnioskodawcę ze Spółką, zdaniem Wnioskodawcy, ma charakter gospodarczy.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, świadczy usługi jako przedsiębiorca, działa we własnym imieniu i ponosi ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością.

Świadczenia otrzymywane od Kontrahenta są zatem, w opinii Wnioskodawcy, co do zasady elementem rozliczeń w ramach tej działalności.

Również świadczenia z A nie funkcjonują w oderwaniu od tej relacji. Przeciwnie – ich źródłem jest właśnie współpraca B2B i kontynuowanie świadczenia usług przez Wnioskodawcę.

Uprawnienie do otrzymania świadczenia nie wynika z samego faktu posiadania jakiegokolwiek aktywa kapitałowego, lecz z pozostawania przez Wnioskodawcę w relacji kontraktowej ze Spółką oraz ze spełnienia umownych warunków przewidzianych dla uczestnika programu.

Dodatkowo dokumentacja A odwołuje się do elementów charakterystycznych dla rozliczenia usługowego: powiązania ze świadczeniem usług na podstawie kontraktu, możliwości wystawienia faktury oraz określania kwot jako wartości netto powiększanych o VAT, jeżeli jest należny.

Zdaniem Wnioskodawcy – taki sposób ukształtowania świadczenia jest typowy dla przychodów uzyskiwanych w ramach działalności gospodarczej, a nie dla przychodów z kapitałów pieniężnych.

Nie można również pominąć treści art. 14 ust. 1 ustawy PIT, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane.

Zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej sytuacji świadczenie z A stanowi właśnie dodatkową kwotę należną Wnioskodawcy od Kontrahenta w związku z relacją gospodarczą istniejącą między stronami.

2. W sprawie nie zachodzą przesłanki wyłączające działalność gospodarczą.

Zgodnie z art. 5b ust. 1 ustawy PIT za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności tylko wtedy, gdy łącznie spełnione są trzy warunki: odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie ponosi zlecający, czynności są wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego, a wykonujący nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Wnioskodawca wskazuje, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przesłanki te nie są spełnione łącznie.

Wnioskodawca wykonuje usługi jako przedsiębiorca, w formule B2B, a dokumentacja współpracy akcentuje jej gospodarczy, a nie pracowniczy charakter.

Tym samym nie ma podstaw, aby wypłaty z A wyłączać poza źródło przychodów określone w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT.

3. Sama nazwa „phantom shares” nie przesądza o kwalifikacji do kapitałów pieniężnych.

0 podatkowej kwalifikacji danego świadczenia nie decyduje jego nazwa handlowa lub korporacyjna, lecz rzeczywista treść ekonomiczna i prawna. To, że w dokumentacji użyto pojęcia phantom shares, nie oznacza automatycznie – zdaniem Wnioskodawcy – że Wnioskodawca uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych.

W analizowanej sprawie Wnioskodawca nie nabywa rzeczywistych akcji, nie uzyskuje praw udziałowych lub akcjonariackich, nie obejmuje papierów wartościowych, nie uzyskuje prawa do dywidendy ani prawa głosu. Nie dochodzi także do odpłatnego zbycia akcji, udziałów ani innych instrumentów finansowych. Świadczenie ma wyłącznie formę pieniężną i stanowi rezultat kontraktowo określonego mechanizmu dodatkowego wynagrodzenia.

Tym samym tzw. phantom shares nie pełnią w tej sprawie funkcji samodzielnego aktywa kapitałowego po stronie Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy są one jedynie umownym parametrem służącym obliczeniu wysokości należnego świadczenia pieniężnego.

4. Świadczenie z A nie mieści się w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych.

Art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT przewiduje odrębne źródło przychodów w postaci kapitałów pieniężnych i praw majątkowych, natomiast art. 17 ustawy zawiera katalog przychodów kwalifikowanych do kapitałów pieniężnych.

Katalog ten obejmuje w szczególności przychody związane z odsetkami, udziałem w zyskach osób prawnych, objęciem i zbyciem udziałów albo akcji, papierami wartościowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi oraz innymi klasycznymi zdarzeniami inwestycyjnymi.

Zdaniem Wnioskodawcy opisane świadczenie z A nie powstaje jednak dlatego, że Wnioskodawca lokuje kapitał, posiada instrument finansowy albo realizuje prawa z takiego instrumentu. Źródłem roszczenia Wnioskodawcy jest relacja kontraktowa ze Spółką, a samo świadczenie ma charakter wynagrodzenia dodatkowego należnego z tytułu tej relacji. Jest to zatem przysporzenie wynikające z wykonywanej działalności gospodarczej, a nie z aktywności inwestycyjnej.

Zdaniem Wnioskodawcy w rezultacie nie ma podstaw do zakwalifikowania wypłat z A do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT. Świadczenie nie mieści się w istocie w katalogu art. 17 ustawy PIT, ponieważ nie jest następstwem posiadania, objęcia, nabycia, zbycia albo realizacji praw z rzeczywistego instrumentu kapitałowego po stronie Wnioskodawcy.

5. Związek wypłaty z tzw. (…) nie zmienia źródła przychodu.

Okoliczność, że wysokość lub wymagalność świadczenia zależy od zajścia określonego zdarzenia korporacyjnego lub biznesowego, w tym tzw. (…), nie przesądza jeszcze o zakwalifikowaniu przychodu do kapitałów pieniężnych.

W obrocie gospodarczym dopuszczalne jest bowiem ustalanie wynagrodzenia przedsiębiorcy z wykorzystaniem wskaźników ekonomicznych, wyników finansowych, premii transakcyjnych, earn-outów albo innych zdarzeń warunkujących wypłatę.

W ocenie Wnioskodawcy w analizowanej sprawie, _(…)_pełni wyłącznie funkcję warunku aktualizującego lub wpływającego na wymiar należnego świadczenia pieniężnego.

Nie zmienia to jednak podstawowego faktu, że źródłem prawa do tego świadczenia pozostaje relacja gospodarcza między Wnioskodawcą a Spółką.

6. Konkluzja.

Wnioskodawca reasumuje: świadczenia pieniężne przewidziane w A, w tym First Tranche oraz ewentualne dalsze transze, powinny zostać zakwalifikowane jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Nie ma natomiast podstaw do uznania, że świadczenia te stanowią przychód z kapitałów pieniężnych. Otrzymywane kwoty są bowiem ekonomicznie i prawnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz z umową o świadczenie usług, a nie z posiadaniem lub zbyciem aktywów kapitałowych.

W konsekwencji Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

– prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem liniowym;

– świadczy Pan wyspecjalizowane usługi na rzecz (…) (dalej: Spółka) na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej w formule business-to-business;

– niezależnie od umowy podstawowej zawarł Pan ze Spółką porozumienie dotyczące mechanizmu dodatkowego wynagrodzenia/motywacyjnego (dalej: A);

– w ramach ww. dokumentacji posługiwano się pojęciem tzw. phantom shares;

– mechanizm A nie przewiduje rzeczywistego objęcia albo nabycia przez Pana akcji Spółki lub akcji podmiotu z grupy kapitałowej; nie uzyskuje Pan statusu wspólnika ani akcjonariusza, nie nabywa praw głosu, prawa do dywidendy, prawa do udziału w majątku likwidacyjnym ani innych praw korporacyjnych właściwych dla rzeczywistych akcji lub udziałów; nie dokonuje Pan także inwestycji kapitałowej w rozumieniu wniesienia wkładu, zapłaty ceny za akcje lub objęcia papierów wartościowych;

– uprawnienie do otrzymania świadczeń z A jest ściśle związane z pozostawaniem przez Pana w relacji kontraktowej ze Spółką oraz ze świadczeniem przez Pana usług na rzecz tej Spółki w ramach umowy B2B;

– wypłaty z A mają charakter pieniężny, są rozliczane w relacji kontraktowej między stronami oraz są opisane w sposób typowy dla rozliczenia usługowego, tj. z odwołaniem do wystawienia faktury oraz do kwot netto powiększanych o VAT, jeżeli podatek ten jest należny.

Powziął Pan wątpliwość w zakresie prawidłowej kwalifikacji podatkowej należnych Panu świadczeń pieniężnych na podstawie mechanizmu A, w szczególności świadczenia określonego jako First Tranche oraz dalszych transz przewidzianych w dokumentacji programu. W związku z tym należy poddać analizie charakter tych świadczeń.

Jak Pan wskazał we wniosku i jego uzupełnieniu, tzw. phantom shares pełnią wyłącznie funkcję umownego miernika kalkulacyjnego służącego ustaleniu wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego należnego Panu po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie. Phantom shares nie są pochodnymi instrumentami finansowymi ani papierami wartościowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z dokumentacją programu są one rozumiane jako uprawnienia umowne, tj. stanowią umowne uprawnienie obligacyjne o funkcji rozliczeniowej i kalkulacyjnej, powiązane z relacją kontraktową łączącą Pana ze Spółką oraz z warunkami określonymi w dokumentacji programu.

Wskazał Pan również na następujące cechy Phantom shares:

- brak formy dokumentu oraz zapisu na rachunku papierów wartościowych – phantom shares nie zostały wyemitowane w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej dla papierów wartościowych; ich „przyznanie” stanowi wyłącznie postanowienie umowne skutkujące powstaniem warunkowego uprawnienia do świadczenia pieniężnego;

- niezbywalne i ściśle osobiste uprawnienie – uprawnienie wynikające z phantom shares jest ściśle osobiste i niezbywalne – przysługuje wyłącznie Panu jako Consultantowi i nie może być przeniesione na osoby trzecie;

- uprawnienie powstaje i wygasa wyłącznie w relacji kontraktowej między Panem a Spółką – przyznane phantom shares nie istnieją w obrocie prawnym jako samodzielne aktywa – nie mogą być przedmiotem cesji, sprzedaży, zastawu ani dziedziczenia; ich byt prawny jest całkowicie uzależniony od trwania relacji kontraktowej między Panem a Spółką; świadczenie to nie istnieje zatem jako samodzielne prawo majątkowe niezależne od Pana i Pana stosunku usługowego ze Spółką;

- przyznanie phantom shares nie skutkuje żadnym przepływem środków pieniężnych ani wydatkiem po Pana stronie – w momencie przyznania phantom shares nie dochodzi do żadnego świadczenia wzajemnego ze strony Pana;

- mechanizm obliczenia wartości świadczenia ma charakter wyłącznie parametryczny (indeksacyjny), a nie inwestycyjny – wysokość świadczenia pieniężnego jest kalkulowana z odwołaniem do wartości rynkowej akcji Spółki, jednak nie nadaje to temu świadczeniu charakteru instrumentu finansowego; wartość akcji pełni tu wyłącznie rolę miernika ekonomicznego służącego ustaleniu wysokości wynagrodzenia;

- nie ponosi Pan ryzyka inwestycyjnego charakterystycznego dla posiadacza instrumentu kapitałowego – nie jest Pan narażony na ryzyko utraty zainwestowanego kapitału w związku z posiadaniem phantom shares, ponieważ nie poniósł Pan żadnego nakładu inwestycyjnego.

Według Pana wskazania tzw. phantom shares nie stanowią samodzielnego aktywa inwestycyjnego po Pana stronie, lecz umowny mechanizm odniesienia służący ustaleniu wysokości świadczeń należnych w związku ze świadczeniem usług przez Pana jako Consultanta.

W kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej otrzymanych świadczeń pieniężnych na podstawie opisanego mechanizmu motywacyjnego należy odwołać się do następujących regulacji.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

W myśl art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:

a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

– prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1. jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4. w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

1. odsetki od pożyczek;

2. odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5;

3. odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;

3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;

4. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ;

5. przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;

6. przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

7. przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;

8. przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;

9. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;

9a) (uchylony)

10. przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;

11. przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;

12. przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.

Z uwagi na charakter wskazanych we wniosku tzw_. phantom shares_, świadczenia pieniężne otrzymywane na podstawie mechanizmu A nie mogą zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności, jak Pan wskazał, phantom shares nie stanowią papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych, których realizacja mogłaby powodować powstanie przychodu na gruncie art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Co więcej, A nie przewiduje rzeczywistego objęcia albo nabycia przez Pana akcji Spółki lub akcji podmiotu z grupy kapitałowej. Nie uzyskuje Pan statusu wspólnika ani akcjonariusza, nie nabywa praw głosu, prawa do dywidendy, prawa do udziału w majątku likwidacyjnym ani innych praw korporacyjnych właściwych dla rzeczywistych akcji lub udziałów. Nie dokonuje Pan także inwestycji kapitałowej w rozumieniu wniesienia wkładu, zapłaty ceny za akcje lub objęcia papierów wartościowych. Dlatego też nie ma podstaw do rozpoznania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych na podstawie tytułów wskazanych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro tzw. phantom shares pełnią wyłącznie funkcję umownego miernika kalkulacyjnego służącego ustaleniu wysokości dodatkowego świadczenia pieniężnego należnego Panu po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, a uprawnienie do otrzymania świadczeń pieniężnych z A jest ściśle związane z pozostawaniem przez Pana w relacji kontraktowej ze Spółką oraz ze świadczeniem przez Pana usług na rzecz tej Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, to uzyskanie na podstawie opisanego mechanizmu świadczenia pieniężne należy kwalifikować do przychodów z prowadzonej przez Pana pozarolniczej działalności gospodarczej.

Podsumowanie: świadczenia pieniężne należne Panu na podstawie A, w tym w szczególności First Tranche oraz ewentualne dalsze transze wypłacane po ziszczeniu się warunków przewidzianych w dokumentacji programu, stanowią dla Pana przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opisane świadczenia pieniężne z A nie stanowią dla Pana przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.