0114-KDIP2-1.4010.184.2026.2.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

• czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT;
• czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest polską spółką specjalizującą się w działalności handlowej, głównie w zakresie (…).

Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest jeden wspólnik, będący polską fundacją rodzinną utworzoną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm., dalej: Wspólnik). Fundacja rodzinna jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnik jest również jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

a) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów prowadzoną na rzecz klientów indywidualnych (dalej: „Działalność Pozostająca”),

b) Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów (innych niż w przypadku Działalności Pozostającej) prowadzoną głównie na rzecz klientów biznesowych (dalej: „Działalność Wydzielana”).

W ramach Spółki Dzielonej formalnie funkcjonuje struktura organizacyjna, która odzwierciedla powyższe wyodrębnienie, przy czym żadna z ww. Działalności nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Spółki Dzielonej byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii czy zakładu).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności Wydzielanej i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

a) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

b) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność Wydzielaną, w tym składniki majątku z nią związane.

c) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Wnioskodawcy.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem oraz przypisanymi do niej pracownikami. Przeniesienie Działalności Wydzielanej ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków - zarówno dla osób przyporządkowanych do Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej. Już na chwilę obecną osoby wykonujące zadania dla poszczególnych rodzajów działalności pracują w ramach odrębnych biur i realizują wyłącznie zadania związane z przydzielonym do siebie obszarem działalności Spółki Dzielonej (tj. z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną).

Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym (kierownicy, odpowiedzialni za bieżącą pracę danej Działalności). Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością Pozostającą a Działalnością Wydzielaną oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej.

Zadania Działalności Pozostającej obejmują przede wszystkim prowadzenie detalicznej działalności handlowej oraz sprzedaż importowanych produktów z wyselekcjonowanego katalogu na rzecz klientów detalicznych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Działalność Pozostająca koncentruje się na ograniczonej liczbie starannie dobranych produktów, co pozwala na zapewnienie odpowiedniej jakości procesów związanych z ich sprzedażą i promocją. W szczególności istotne znaczenie mają kompetencje związane z wprowadzaniem nowych produktów, projektowaniem graficznym ofert oraz wsparciem sprzedaży za pomocą mediów społecznościowych. Z uwagi na bardzo dużą konkurencję na platformach typu „marketplace”, działania te wymagają znacznego nakładu pracy i zaangażowania dla każdego produktu, co przy zbyt szerokiej ofercie towarowej nie pozwalałoby na utrzymanie odpowiedniego poziomu jakości. Dodatkowo, w celu umożliwienia jeszcze większej koncentracji na działaniach marketingowych oraz sprzedażowych w ramach Działalności Pozostającej, rozdzielone zostały również procesy logistyczne. Obecnie Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej korzysta z usług wyspecjalizowanego operatora logistycznego, który zapewnia wyższy poziom obsługi procesów logistycznych. Wspiera to konkurencyjność ofert sprzedażowych Spółki Dzielonej oraz pozwala skoncentrować zasoby organizacyjne na działaniach związanych z rozwojem sprzedaży detalicznej. Z kolei zadania Działalności Wydzielanej obejmują przede wszystkim import szerokiej gamy kilku tysięcy produktów oraz prowadzenie działalności handlowej polegającej głównie na sprzedaży hurtowej importowanych produktów z odrębnego katalogu produktowego na rzecz klientów biznesowych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Jednocześnie Działalność Wydzielana obejmuje inne towary niż Działalność Pozostająca. Obecnie nie występują sytuacje, w których ten sam towar sprzedawany jest zarówno w ramach Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej. Przyczyną dokonania powyższego podziału była potrzeba zwiększenia efektywności operacyjnej oraz poprawy rentowności poszczególnych obszarów działalności Spółki. Zarząd Spółki uznał, że równoczesne prowadzenie sprzedaży hurtowej i detalicznej tych samych produktów wpływało negatywnie na osiągane marże. Ponadto szeroki zakres oferty utrudniał utrzymanie odpowiedniej jakości działań związanych z obsługą sprzedaży detalicznej, w szczególności w obszarze tworzenia ofert, marketingu oraz działań promocyjnych. W konsekwencji zdecydowano o skoncentrowaniu Działalności Pozostającej na ograniczonej liczbie wyselekcjonowanych produktów sprzedawanych detalicznie oraz o wydzieleniu działalności obejmującej szeroką ofertę produktową i sprzedaż hurtową do odrębnej struktury organizacyjnej.

Z Działalnością Pozostającą związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• Section .01 kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Pozostającą, oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników - tj. m.in. kilku pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz współpracujących na podstawie umowy zlecenie,
• Section .02 aktywa, takie jak towary i należności związane z Działalnością Pozostającą,
• Section .03 środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność Pozostającą, szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia,
• Section .04 prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Pozostającą, w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Pozostającą,
• Section .05 prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością Pozostającą,
• Section .06 prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą,
• Section .07 prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą - w szczególności prawo z umowy najmu biurowca.,
• Section .08 pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Pozostającą, m.in. zobowiązania handlowe,

Natomiast z Działalnością Wydzielaną związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

• kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób,
• pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz osoby współpracujące w oparciu o umowę zlecenie,
• aktywa, takie jak towary i należności związane z Działalnością Wydzielaną, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności Wydzielanej przypisana jest nieruchomość magazynowa służąca do wykonywania tej działalności, której własność na skutek Podziału przejdzie na Spółkę Przejmującą,
• prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Wydzielaną w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Wydzielaną,
• prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami) lub umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia,
• prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną,
• pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Wydzielaną,

Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej w ramach struktur Wnioskodawcy w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej, będą odpowiednio przypisane do tej działalności. Do Działalności Pozostającej albo Działalności Wydzielanej będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością Pozostającą albo Działalnością Wydzielaną oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością Pozostającą albo Działalnością Wydzielaną. W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Wydzielanej. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe (w szczególności w sytuacji, gdy ograniczenie w tym zakresie będzie wynikało ze względów prawnych) - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Dzieloną nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność Wydzielaną w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków oraz w treści Uchwały. W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Wnioskodawcy przypisanych do Działalności Wydzielanej. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przypisanych do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni ich organizacji pracy - nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej tam, gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej. Wydzielone dla każdego z rodzajów działalności jest większość kont wynikowych, w tym konta przychodów ze sprzedaży, wartości sprzedanego towaru, transportu, prowizji i reklamy, zużycia materiałów i innych usług obcych, wynagrodzeń i obciążeń płatnika, rozliczeń międzyokresowych kosztów, odpisów na towar, środków na rachunkach bankowych. Spółka posługuje się także odpowiednimi kontami analitycznymi, na potrzeby wyodrębnienia operacji związanych z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną. W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, dla Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej, które są sporządzane począwszy od marca 2026 r. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Działalność Pozostającą i Działalność Wydzielaną. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami, na tych rachunkach znajdują się środki pieniężne na nich zdeponowane.

W imię optymalnego wykorzystania zasobów, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzystają z usług wsparcia świadczonych przez podmioty zewnętrzne, dodatkowo w Spółce Dzielonej pracują także dedykowani pracownicy, zajmujący się ogólnym wsparciem funkcjonowania spółki. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości, administracji oraz IT. Część pracowników wykonujących zadania back-office wskazane powyżej jest przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności Spółki Dzielonej - do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej. Dotyczy to w szczególności pracowników administracji oraz wsparcia sprzedaży. Wskazać należy jednak jednocześnie, że w Spółce Dzielonej zatrudnieni są także pracownicy, którzy obecnie wykonują zadania o charakterze ogólnym, z którego korzysta cała Spółka Dzielona, zarówno w zakresie Działalności Pozostającej jak i Działalności Wydzielanej - sytuacja taka dotyczy w szczególności obsługi księgowej i kadrowej. Pracownicy Ci obecnie (co wynika także z Uchwały) przypisani są formalnie do Działalności Wydzielanej, co wynika z faktu, że działalność ta, jako generująca więcej operacji gospodarczych (i wyższy wolumen sprzedaży/zakupu) wymaga większego zaangażowania pracowników. W związku z powyższym w ramach planu Podziału planowane jest przejście ww. pracowników zajmujących się kwestiami księgowymi i kadrowymi do Spółki Przejmującej. W konsekwencji powyższego, po wydzieleniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej planowane jest zawarcie przez Spółkę Dzieloną ze Spółką Przejmującą odrębnej umowy o świadczenie usług księgowo-kadrowych. W zakresie innych umów, przypisanych w uchwale do Działalności Wydzielanej (przykładowo świadczenia usług informatycznych), Spółka Dzielona wskazuje, że także one przejdą w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą. Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną przez Spółkę Dzieloną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności Pozostającej ze Spółką Przejmującą lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Ponadto, Działalność Pozostająca i Działalność Wydzielana posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, nie angażując w tym celu swoich wzajemnych środków. W związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Dodatkowo, wydzielone obszary działalności Spółki Dzielonej na chwilę obecną korzystają z wyodrębnionych kanałów sprzedaży, zorganizowanych odrębnie dla Działalności Pozostającej oraz dla Działalności Wydzielanej. Klienci Działalności Pozostającej, korzystający z funkcjonujących w ramach tej działalności kanałów sprzedaży pozostaną przypisani do Działalności Pozostającej, podczas gdy klienci Działalności Wydzielanej zostaną w ramach Podziału przyporządkowani do Działalności Wydzielanej. Wnioskodawca wskazuje również, że oba wyodrębnione piony Działalności niezależnie zamawiają od dostawców i opłacają z przypisanych do siebie rachunków bankowych odsprzedawany przez siebie towar. Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników oraz osób współpracujących i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

Opisywana sytuacja Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej - po dokonaniu Podziału obie Spółki (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca) będą kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanych do każdej z nich działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi, na własny rachunek i własne ryzyko.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka Dzielona będzie wykonywała jedynie Działalność Pozostającą, a Spółka Przejmująca Działalność Wydzielaną.

Przeprowadzenie planowanego Podziału zgodnie z założeniami przedstawionymi w niniejszym wniosku pozwoli na prawne wyodrębnienie poszczególnych obszarów działalności, dzięki któremu usystematyzowana zostanie struktura organizacyjna oraz zwiększy się bezpieczeństwo i efektywność operacyjna, w szczególności w związku z faktem, że poszczególne obszary działalności wiążą się z odrębnym rodzajem ryzyka gospodarczego. Dzięki temu osiągnięty zostanie bardziej przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyk gospodarczych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działania, ze względu na znajdującą zastosowanie w przypadku Podziału zasadę sukcesji uniwersalnej. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - wydzielenie pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania. Wnioskodawca zakłada, że przedstawiony opis Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej będzie aktualny na moment Podziału.

Pytania

1. Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2. Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych

Państwa stanowisko w sprawie

Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”). W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca) jak i część wydzielana (Działalność Wydzielana) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Transakcja Podziału będzie więc dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad.1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy art. 4a pkt 3 Ustawy CIT w zakresie definicji przedsiębiorstwa odsyłają do ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”). Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którą: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 551 Kodeksu cywilnego Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. II FSK 1896/11 w myśl którego „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. (sygn. II FSK 2288/16). Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b) zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.

c) wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d) po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.

Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach: wydzielenia organizacyjnego, wydzielenia finansowego, wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) - takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lipca 2025 r. r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH lub z dnia 24 marca 2025 r., sygn.0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej na podstawie Uchwały tworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych - wykonywania zadań przypisanych do danego obszaru działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana na moment Podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację Działalności Pozostającej przez Spółkę Dzieloną oraz na kontynuację Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą.

Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą - i służyć będą dalej po Podziale - realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

a) Wydzielenie organizacyjne

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND).

W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana jest przez wyznaczoną osobę.

Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Tak skonstruowany pogląd prowadzi jednocześnie do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego - tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia - zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.

Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności Pozostającej, do której została przypisana nieliczna kadra pracownicza.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością Pozostającą a Działalnością Wydzielaną oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej. Spółka Dzielona wskazuje ponadto, że zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wydzielana stanowią odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Działalność Pozostająca koncentruje się na sprzedaży detalicznej wyselekcjonowanych produktów na rzecz klientów indywidualnych, przy szczególnym nacisku na działania marketingowe, tworzenie ofert oraz rozwój sprzedaży w internetowych kanałach dystrybucji. Natomiast Działalność Wydzielana obejmuje przede wszystkim import szerokiej gamy produktów oraz sprzedaż hurtową na rzecz klientów biznesowych, przy wykorzystaniu odrębnych procesów organizacyjnych i logistycznych. Oba obszary działalności pełnią obecnie w ramach Spółki Dzielonej odmienne funkcje gospodarcze, realizowane przy wykorzystaniu wyodrębnionych zasobów oraz procesów operacyjnych. Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczone zostały osoby odpowiedzialne za zarządzanie Działalnością Pozostającą oraz Działalnością Wydzielaną. Zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności Pozostającej, a także Działalności Wydzielanej, są odpowiednio wyodrębnione. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na cele danego obszaru działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana nie stanowią „prostych sum” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowane zespoły tych składników. Na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przypisanie do Działalności Pozostającej licznej kadry pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem Podziału Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana będą stanowiły zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b) Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej.

W orzecznictwie podkreśla się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową - a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. II FSK 692/11). Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne także z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ). W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności. Wydzielone dla każdego z rodzajów działalności jest większość kont wynikowych, w tym konta przychodów ze sprzedaży, wartości sprzedanego towaru, transportu, prowizji i reklamy, zużycia materiałów i innych usług obcych, wynagrodzeń i obciążeń płatnika, rozliczeń międzyokresowych kosztów, odpisów na towar, środków na rachunkach bankowych. Spółka posługuje się także odpowiednimi kontami analitycznymi, na potrzeby wyodrębnienia operacji związanych z Działalnością Pozostającą lub Działalnością Wydzielaną. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe): Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji). Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności - każdy z obszarów działalności (zarówno Działalność Pozostająca jak i Działalność Wydzielana) wykorzystuje ponadto te rachunki w obrocie zewnętrznym, w szczególności do rozliczeń ze swoimi kontrahentami. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana są wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c) Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że przypisane do Działalności Pozostającej oraz Działalności Wydzielanej są wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie danego obszaru działalności. W imię optymalnego wykorzystania zasobów, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana korzysta z usług wsparcia świadczonych przez podmioty zewnętrzne, dodatkowo w Spółce Dzielonej pracują także dedykowani pracownicy, zajmujący się ogólnym wsparciem funkcjonowania spółki. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, księgowości, administracji oraz IT. Część pracowników wykonujących zadania back-office wskazane powyżej jest przypisanych do poszczególnych rodzajów działalności Spółki Dzielonej - do Działalności Pozostającej lub Działalności Wydzielanej. Dotyczy to w szczególności pracowników administracji oraz wsparcia sprzedaży.

Wskazać należy jednak jednocześnie, że w Spółce Dzielonej zatrudnieni są także pracownicy, którzy obecnie wykonują zadania o charakterze ogólnym, z którego korzysta cała Spółka Dzielona, zarówno w zakresie Działalności Pozostającej jak i Działalności Wydzielanej - sytuacja taka dotyczy w szczególności obsługi księgowej i kadrowej. Pracownicy Ci obecnie (co wynika także z Uchwały) przypisani są formalnie do Działalności Wydzielanej, co wynika z faktu, że działalność ta, jako generująca więcej operacji gospodarczych (i wyższy wolumen sprzedaży/zakupu) wymaga większego zaangażowania pracowników. W związku z powyższym w ramach planu Podziału planowane jest przejście ww. pracowników zajmujących się kwestiami księgowymi i kadrowymi do Spółki Przejmującej. W konsekwencji powyższego, po wydzieleniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej planowane jest zawarcie przez Spółkę Dzieloną ze Spółką Przejmującą odrębnej umowy o świadczenie usług księgowo-kadrowych.

W zakresie innych umów, przypisanych w uchwale do Działalności Wydzielanej (przykładowo świadczenia usług informatycznych), Spółka Dzielona wskazuje, że także one przejdą w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą. Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną przez Spółkę Dzieloną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Działalności Pozostającej ze Spółką Przejmującą lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca oraz Działalność Wydzielana mogą zostać zakwalifikowane jako niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu działalności gospodarczej realizujących odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Zadania Działalności Pozostającej obejmują przede wszystkim prowadzenie detalicznej działalności handlowej oraz sprzedaż importowanych produktów z wyselekcjonowanego katalogu na rzecz klientów detalicznych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Działalność Pozostająca koncentruje się na ograniczonej liczbie starannie dobranych produktów, co pozwala na zapewnienie odpowiedniej jakości procesów związanych z ich sprzedażą i promocją. W szczególności istotne znaczenie mają kompetencje związane z wprowadzaniem nowych produktów, projektowaniem graficznym ofert oraz wsparciem sprzedaży za pomocą mediów społecznościowych. Z uwagi na bardzo dużą konkurencję na platformach typu „marketplace”, działania te wymagają znacznego nakładu pracy i zaangażowania dla każdego produktu, co przy zbyt szerokiej ofercie towarowej nie pozwalałoby na utrzymanie odpowiedniego poziomu jakości.

Dodatkowo, w celu umożliwienia jeszcze większej koncentracji na działaniach marketingowych oraz sprzedażowych w ramach Działalności Pozostającej, rozdzielone zostały również procesy logistyczne. Obecnie Spółka Dzielona w ramach Działalności Pozostającej korzysta z usług wyspecjalizowanego operatora logistycznego, który zapewnia wyższy poziom obsługi procesów logistycznych, co wspiera konkurencyjność ofert sprzedażowych Spółki Dzielonej oraz pozwala skoncentrować zasoby organizacyjne na działaniach związanych z rozwojem sprzedaży detalicznej.

Z kolei zadania Działalności Wydzielanej obejmują przede wszystkim import szerokiej gamy kilku tysięcy produktów oraz prowadzenie działalności handlowej polegającej głównie na sprzedaży hurtowej importowanych produktów z odrębnego katalogu produktowego na rzecz klientów biznesowych za pośrednictwem internetowych kanałów dystrybucji. Jednocześnie Działalność Wydzielana obejmuje inne towary niż Działalność Pozostająca. Obecnie nie występują sytuacje, w których ten sam towar sprzedawany jest zarówno w ramach Działalności Pozostającej, jak i Działalności Wydzielanej.

Przyczyną dokonania powyższego podziału była potrzeba zwiększenia efektywności operacyjnej oraz poprawy rentowności poszczególnych obszarów działalności Spółki. Zarząd Spółki uznał, że równoczesne prowadzenie sprzedaży hurtowej i detalicznej tych samych produktów wpływało negatywnie na osiągane marże. Ponadto szeroki zakres oferty utrudniał utrzymanie odpowiedniej jakości działań związanych z obsługą sprzedaży detalicznej, w szczególności w obszarze tworzenia ofert, marketingu oraz działań promocyjnych. W konsekwencji zdecydowano o skoncentrowaniu Działalności Pozostającej na ograniczonej liczbie wyselekcjonowanych produktów sprzedawanych detalicznie oraz o wydzieleniu działalności obejmującej szeroką ofertę produktową i sprzedaż hurtową do odrębnej struktury organizacyjnej.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wydzielana stanowią zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Oba obszary działalności pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez Działalność Pozostającą oraz Działalność Wydzielaną będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach, odpowiednio Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju obu obszarów działalności w ramach danego podmiotu.

d) Podsumowanie stanowiska

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność Wydzielana) na moment Podziału przez wydzielenie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym między innymi przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższego przepisu wynika tym samym, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ponadto w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT wprost wskazano, że z przychodów podatkowych spółki dzielonej wyłączona jest wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku i zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno część pozostała po podziale (Działalność Pozostająca) jak i wydzielana (Działalność Wydzielana) stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.