0111-KDIB2-1.4010.264.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wartość Wierzytelności, które nie zostaną uregulowane do dnia zakończenia likwidacji Spółki i jej wykreślenia z KRS, będzie stanowiła po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) przedmiotem działalności Spółki jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Jednocześnie Spółka nie jest rezydentem podatkowym w żadnym innym państwie oraz nie posiada poza terytorium Polski zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka nie posiada żadnego majątku, nie prowadzi działalności operacyjnej, ani nie osiąga żadnych przychodów. Spółka dokonała zbycia swojego ostatniego składnika majątku (…) 2026 r. Była nim nieruchomość gruntowa położona w miejscowości (…), obejmująca działki ewidencyjne nr (…) (dalej łącznie: „Nieruchomość”). Dla działki nr (…) Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (…). Nieruchomość została nabyta przez Spółkę w związku z planowaną realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na budowie centrum handlowego na jej terenie. Pomimo pierwotnych założeń projekt ten ostatecznie nie został zrealizowany. W związku z rezygnacją z ww. planu inwestycyjnego Wnioskodawca zbył Nieruchomość w dacie jw. (dalej: „Transakcja”). W momencie przeprowadzenia Transakcji Nieruchomość stanowiła niezabudowane tereny budowlane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

W celu przeprowadzenia ww. inwestycji, Spółka pozyskała finansowanie w formie pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane. Zysk ze sprzedaży Nieruchomości został w całości przeznaczony na częściową spłatę ww. zadłużenia (nie był wystarczający do spłaty wszystkich pożyczek wraz z odsetkami). W konsekwencji na dzień sporządzenia niniejszego wniosku Spółka posiada zobowiązania wobec następujących podmiotów powiązanych:

- (A) (dalej: „Udziałowiec 1”), jeden z jej udziałowców - z tytułu pożyczek wraz z odsetkami;

- (B) (dalej: „Udziałowiec 2”), jeden z jej udziałowców - z tytułu pożyczek wraz z odsetkami;

- (C) - z tytułu pożyczek wraz z odsetkami;

- (D) - z tytułu pożyczek wraz z odsetkami.

Dla potrzeb niniejszego wniosku, w dalszej jego części, wszystkie wskazane powyżej zobowiązania będą łącznie określane jako „Wierzytelność” lub „Wierzytelności”, natomiast wszystkie ww. podmioty będą łącznie określane łącznie jako „Wierzyciele”.

Wskazane Wierzytelności wynikające z umów pożyczek pozostają zobowiązaniami nieprzedawnionymi. Jednocześnie Spółka nie posiada zobowiązań wobec podmiotów niepowiązanych.

Struktura właścicielska Spółki przedstawia się następująco: Udziałowiec 2 posiada 100 udziałów w kapitale Spółki, natomiast Udziałowiec 1 posiada 1 udział. Udziałowiec 1 jest rezydentem podatkowym Irlandii, natomiast Udziałowiec 2 posiada rezydencję podatkową w Luksemburgu.

Obecnie planowane jest przeprowadzenie procesu likwidacji Spółki.

Z uwagi na obecną sytuację Spółki na moment zakończenia planowanego procesu likwidacji w bilansie Spółki pozostaną niespłacone zobowiązania, przy czym brak będzie realnej możliwości ich uregulowania.

W przypadku przeprowadzenia planowanej likwidacji pomiędzy Spółką a Wierzycielami nie zostanie zawarte jakiekolwiek porozumienie dotyczące zwolnienia Spółki z długu ani umorzenia zobowiązań, wobec czego Wierzytelności będą istnieć aż do momentu zakończenia procesu likwidacji i wykreślenia Spółki z KRS.

Jednocześnie, aktualnie w stosunku do Spółki nie jest prowadzone bankowe postępowanie ugodowe w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, nie toczy się wobec niej postępowanie restrukturyzacyjne ani postępowanie upadłościowe. Ponadto wobec Spółki nie jest realizowany program restrukturyzacji na podstawie odrębnych przepisów, jak również Spółka nie jest objęta przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. Na obecnym etapie należy również przyjąć, że do momentu wykreślenia Spółki z KRS żadne z powyższych postępowań nie zostanie wszczęte ani nie zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki.

Pytanie

Czy wartość Wierzytelności, które nie zostaną uregulowane do dnia zakończenia likwidacji Spółki i jej wykreślenia z KRS, będzie stanowiła po stronie Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wartość Wierzytelności, które nie zostaną uregulowane do dnia zakończenia likwidacji Spółki i jej wykreślenia z KRS, nie będzie stanowiła po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Stosownie natomiast do art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Ustawa CIT nie zawiera ogólnej definicji legalnej przychodu podatkowego, wskazując jedynie w art. 12 ust. 1 przykładowy katalog zdarzeń powodujących jego powstanie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze oraz wartości pieniężne.

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 2 tej Ustawy wskazuje jako przychód wartość rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie oraz wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT przychodem podatkowym jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym zobowiązań wynikających z zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Art. 12 ust. 4 zawiera z kolei przykładowy katalog zdarzeń nie powodujących powstania przychodu podatkowego. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 8 do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

W ocenie Wnioskodawcy w wyniku opisanego zdarzenia przyszłego, tj. likwidacji Spółki z istniejącym zadłużeniem z tyt. Wierzytelności, nie zaistnieją żadne okoliczności skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a w szczególności okoliczności, o których mowa w powołanych wyżej przepisach, tj. art. 12 ust. 1 pkt 1, art. 12 ust. 1 pkt 2, czy też art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT, co uzasadniono szczegółowo poniżej.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT

W wyniku ww. likwidacji Spółka nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że w kontekście opisanego zdarzenia przyszłego nie powstanie przychód podatkowy na podstawie tego przepisu.

Art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT

Ustawa CIT nie zawiera definicji pojęcia „świadczenia nieodpłatnego”, do którego odnosi się powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Przepisy tej ustawy określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle co: „niewymagający opłaty; taki, za który się nie płaci; bezpłatny” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.).

W świetle powyższego uznać należy, że dla celów podatkowych przez nieodpłatne świadczenie rozumie się te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze (działania lub zaniechania), których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy. Z podatkowego punktu widzenia w przypadku nieodpłatnych świadczeń najistotniejszą kwestią jest efekt działania/zaniechania w postaci powstania po stronie dłużnika przysporzenia w jego majątku (względnie - zmniejszenia jego pasywów). Przy czym aby przysporzenie to było uznane za przychód, musi mieć ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

W ocenie Wnioskodawcy w kontekście opisanego zdarzenia przyszłego nie dojdzie do powstania świadczenia nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego. Nie można bowiem mówić o zaistnieniu definitywnego i ostatecznego przysporzenia, względem podmiotu, który przestaje istnieć. Spółka nie osiągnie żadnej wymiernej korzyści z tyt. wygaśnięcia zobowiązań względem swoich wierzycieli, gdyż wygasną one wraz z ustaniem jej bytu prawnego. Spółka nie otrzyma w związku z jej likwidacją żadnych rzeczy, praw ani świadczeń.

Art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT

Ustawa CIT nie zawiera definicji pojęcia „umorzenia zobowiązania”, do którego odnosi się powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT. Z tego względu w celu interpretacji normy prawnej należy odwołać się do regulacji prawa cywilnego.

Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Instytucja zwolnienia z długu ma charakter umowny i wymaga złożenia zgodnych oświadczeń woli przez obie strony stosunku zobowiązaniowego. Dopiero spełnienie tej przesłanki prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

W konsekwencji pojęcie umorzenia zobowiązania na gruncie przepisów podatkowych należy rozumieć jako zdarzenie odpowiadające cywilnoprawnej konstrukcji zwolnienia z długu bądź innym instytucjom prawa zobowiązań prowadzącym do wygaśnięcia zobowiązania w wyniku czynności prawnej stron danego stosunku zobowiązaniowego.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. W szczególności w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2010 r., sygn. akt II FSK 345/09, wskazano, że pod pojęciem umorzonych zobowiązań generujących przychód w podatku dochodowym należy rozumieć instytucje prawa cywilnego takie jak zwolnienie z długu, potrącenie czy odnowienie zobowiązania.

Tak jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, w omawianym przypadku nie dojdzie do zawarcia pomiędzy Spółką a Wierzycielami jakiejkolwiek umowy prowadzącej do umorzenia Wierzytelności (czyli zwolnienia Spółki z długu). Nie dojdzie do złożenia zgodnych oświadczeń woli Spółki oraz jej Wierzycieli w tym zakresie. Zobowiązania Spółki z tytułu Wierzytelności będą istnieć aż do momentu zakończenia procesu likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Tym bardziej, nie dojdzie też do żadnej czynności prawnej, która mogłaby zostać uznana za potrącenie lub odnowienie zobowiązania z tytułu Wierzytelności.

Oznacza to, że w okresie istnienia Spółki nie dojdzie do żadnej czynności prawnej prowadzącej do wygaśnięcia zobowiązań (Wierzytelności), czyli nie zaistnieją okoliczności, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy CIT.

Na marginesie Wnioskodawca pragnie zauważyć, że w związku z powyższym w omawianym przypadku nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 8 Ustawy CIT.

Opisane powyżej stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS” lub „Organ podatkowy”) z 26 listopada 2025 r., sygn. 0111- KDIB1-3.4010.659.2025.1.JMS, Organ podatkowy wskazał, że:

1. wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców z niespłaconymi zobowiązaniami nie powoduje powstania po jej stronie przychodu podatkowego, ponieważ w momencie wykreślenia spółki z rejestru nie dochodzi do umorzenia zobowiązań w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, a ich wygaśnięcie następuje automatycznie z powodu braku podmiotu zobowiązania po stronie dłużnika,

2. nie można uznać, że ww. spółka otrzyma w związku z wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie).

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane także m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:

1. z 21 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.474.2025.1.PK,

2. z 31 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.513.2024.2.RH.

Zdaniem Wnioskodawcy wartość Wierzytelności, które nie zostaną uregulowane do dnia zakończenia likwidacji Spółki i wykreślenia jej z KRS, nie będzie stanowiła po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.