Wróć do indeksu interpretacji

Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.287.2026.1.KM

ID Eureka: 699854

0112-KDIL1-3.4012.287.2026.1.KM

Kategoria
Interpretacja indywidualna
Autorzy
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Status zrodla
Aktualna
Data publikacji
10 lipca 2026
Data wydania
10 lipca 2026

Podsumowanie

Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Spółki w zakresie VAT jest prawidłowe. Proces polega na przygotowywaniu projektu faktury/odpowiednio korekty w formacie XML i przekazywaniu go Wykonawcy do akceptacji, przy czym brak zgłoszenia uwag w 1-dniowym terminie z umowy oznacza „milczącą akceptację”. W konsekwencji taki tryb akceptacji spełnia warunki procedury zatwierdzania z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i jest zgodny z przepisami. Faktura ustrukturyzowana jest następnie przesyłana do KSeF w dniu wskazanym w XML jako data wystawienia (tj. po upływie terminu na uwagi), a dopiero z przydzieleniem numeru w KSeF uznaje się ją za prawnie wystawioną w imieniu Wykonawcy. Spółka ma prawo do obniżenia podatku należnego o VAT naliczony z tych faktur ustrukturyzowanych wystawionych w KSeF w ramach samofakturowania. Prawo to przysługuje w rozliczeniu za okres, w którym fakturze nadano numer w KSeF. Analogicznie w trybie awarii (po wystawieniu/otrzymaniu poza KSeF) korekta rozliczenia następuje w okresie wystawienia/otrzymania dokumentu. Praktycznie: Spółka może stosować opisaną „milczącą akceptację” i rozliczać VAT naliczony dopiero w momencie numeracji faktury w KSeF (lub w okresie awaryjnym).

AnyLawyer Pro

Odblokuj pełną analizę tej interpretacji

Pracuj z dokumentami w AnyLawyer: szybkie podsumowania, cytaty i analiza wspierana przez AI w jednym miejscu.

Teza

Stosowanie określonego modelu samofakturowania oraz prawa do odliczenia podatku z tak wystawionych faktur.

Powiązane interpretacje

Tresc

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy:

- proces akceptacji projektów faktur ustrukturyzowanych (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie pliku XML z zastosowaniem przewidzianej w umowie tzw. „milczącej akceptacji”, spełnia warunki procedury zatwierdzania, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy,

- Spółce przysługuje/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur ustrukturyzowanych wystawionych w KSeF przez Spółkę w ramach procedury samofakturowania (których projekty zostały uprzednio zaakceptowane przez Wykonawców), w rozliczeniu za okres, w którym fakturze zostanie przydzielony numer identyfikujący w KSeF (a w przypadku trybu awarii, o którym mowa w art. 106nf – w okresie jej wystawienia/otrzymania poza systemem).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w branży X. Wnioskodawca to (...). Główne obszary działalności Wnioskodawcy obejmują:

- budowę (...);

- konstrukcje (...);

- konstrukcje (...);

- remonty i inżynierię (...). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „podatek VAT”). Od 1 lutego 2026 r. Spółka podlega obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej jako: „KSeF”).

Zasady współpracy z Wykonawcami

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca współpracuje z wieloma podmiotami zewnętrznymi w modelu B2B (dalej jako: „Wykonawcy”). Wykonawcy wspierają Wnioskodawcę w bieżącej działalności, realizując zadania zlecone na podstawie zawieranych umów ramowych o świadczeniu usług (dalej jako: „Umowy Ramowe”). Usługi świadczone przez Wykonawców stanowią odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju i co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Większość Wykonawców to zarejestrowani, czynni podatnicy podatku VAT, jednakże w grupie tej znajdują się również podmioty korzystające ze zwolnienia z podatku VAT (niebędące czynnymi podatnikami VAT). Od 1 kwietnia 2026 r. przeważająca większość Wykonawców podlega obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Usługi świadczone przez Wykonawców są dokumentowane fakturami wystawianymi przez Wnioskodawcę w ramach procedury tzw. samofakturowania, działającej w oparciu o art. 106d ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r., poz. 775 t. j. ze zmian. - dalej jako: „ustawa o VAT”). Zgodnie z zawartymi Umowami Ramowymi, Wykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania w ich imieniu i na ich rachunek faktur VAT oraz faktur VAT korygujących. Umowy te ściśle określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Wykonawców.

  1. Przygotowanie Zestawienia i projektu faktury: Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego Wnioskodawca przygotowuje zestawienie zrealizowanych prac (dalej jako: „Zestawienie”) oraz sporządza projekt faktury w formacie pliku XML (z uwagi na wymogi schemy logicznej FA(3) stosowanej w KSeF).

  2. Przekazanie do akceptacji: Zestawienie oraz projekt faktury przesyłane są na dedykowany adres e-mail wskazany przez Wykonawcę. Zestawienie zawiera w szczególności: oznaczenie stron, opis zlecenia, datę jego wykonania, ilość godzin świadczenia usługi, wartość netto, stawkę VAT, wartość brutto oraz informację o przyjęciu usługi bez uwag. Projekt faktury XML zawiera wszystkie niezbędne elementy wymagane przepisami art. 106e ust. 1 (a w przypadku korekt – art. 106j ust. 2) ustawy o VAT, za wyjątkiem numeru KSeF, który na tym etapie nie jest jeszcze nadany.

  3. Procedura zatwierdzania (akceptacji): Zgodnie z Umowami Ramowymi, Wykonawca ma jeden dzień od daty otrzymania wiadomości e-mail na wniesienie ewentualnych uwag lub zastrzeżeń. Brak wniesienia zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z akceptacją Zestawienia i projektu faktury (tzw. milcząca akceptacja przewidziana wprost w procedurze zatwierdzania ujętej w umowie).

  4. Wystawienie faktury ustrukturyzowanej: W celu zachowania ciągłości i chronologii numeracji dokumentacji księgowej, projekty faktur przesyłane do Wykonawców zawierają datę wystawienia, wskazaną w polu P_1, przesuniętą o wspomniany jednodniowy termin na akceptację (np. projekt wysłany do akceptacji 4 kwietnia zawiera w strukturze XML wskazaną datę wystawienia 5 kwietnia). Bezpośrednio po upływie terminu na wniesienie uwag (czyli w dniu wskazanym w pliku XML jako data wystawienia, w powyższym przykładzie: 5 kwietnia), Wnioskodawca przesyła zatwierdzony w ramach procedury plik XML do KSeF, gdzie zostaje mu przydzielony numer identyfikujący. Z tą chwilą fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za prawnie wystawioną w imieniu Wykonawcy.

Wykonawcy, w ramach współpracy, nadają Spółce w systemie KSeF odpowiednie, dedykowane uprawnienia do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w ich imieniu. Wykonawcy ponoszą odpowiedzialność za utrzymanie ciągłości i aktualizację tych uprawnień. Uprawnienia te ograniczają się wyłącznie do dokumentowania usług realizowanych na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza, że powyższa procedura samofakturowania (obejmująca Zestawienie, projekt faktury XML i milczącą akceptację po upływie 1 dnia) ma zastosowanie również w przypadku konieczności wystawienia faktur korygujących (w tym zmniejszających podstawę opodatkowania – in minus). W takich przypadkach Wnioskodawca przesyła projekt faktury korygującej XML do Wykonawcy i po jego milczącej akceptacji wysyła go do KSeF.

Jednocześnie, w przypadku wystąpienia awarii lub niedostępności KSeF, Wnioskodawca, działając w imieniu Wykonawców, przewiduje wystawianie faktur w trybie awaryjnym (tzw. offline) zgodnie ze wzorem ustrukturyzowanym. Taka faktura offline, po przejściu opisanej wyżej procedury zatwierdzania przez Wykonawcę, będzie udostępniana Wnioskodawcy (jako nabywcy) poza systemem KSeF, a następnie – po ustaniu awarii lub niedostępności – Wnioskodawca (działając z upoważnienia Wykonawcy) prześle ją do KSeF w przewidzianych ustawą terminach.

Ze względu na wdrożenie obligatoryjnego KSeF, Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie do prawidłowości ukształtowanego procesu zatwierdzenia i wystawiania faktur VAT oraz faktur korygujących w imieniu i na rzecz Wykonawców w świetle znowelizowanych przepisów ustawy o VAT.

Pytania

  1. Czy opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym proces akceptacji projektów faktur ustrukturyzowanych (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie pliku XML z zastosowaniem przewidzianej w umowie tzw. „milczącej akceptacji”, spełnia warunki procedury zatwierdzania, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, i w konsekwencji jest zgodny z przepisami tej ustawy?

  2. Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur ustrukturyzowanych wystawionych w KSeF przez Spółkę w ramach procedury samofakturowania (których projekty zostały uprzednio zaakceptowane przez Wykonawców), w rozliczeniu za okres, w którym fakturze zostanie przydzielony numer identyfikujący w KSeF (a w przypadku trybu awarii, o którym mowa w art. 106nf – w okresie jej wystawienia/otrzymania poza systemem)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionych okolicznościach:

  1. Proces akceptacji projektów faktur (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie XML z zastosowaniem tzw. milczącej akceptacji, spełnia warunki art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i jest w pełni zgodny z przepisami prawa.

  2. Wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z tak wystawionych faktur ustrukturyzowanych w ramach samofakturowania, w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym fakturze przydzielono numer w KSeF (a w przypadku trybu awarii, o którym mowa w art. 106nf – w okresie jej wystawienia/otrzymania poza systemem).

Uzasadnienie do pytania nr 1

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są co do zasady obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF. Wystawianie faktur w KSeF odbywa się z reguły w trybie online, jednakże ustawodawca przewidział również szczególne procedury offline (m.in. tryb offline z art. 106nda, niedostępność z art. 106nh oraz awarię z art. 106nf ustawy o VAT).

Z kolei art. 106d ust. 1 ustawy o VAT dopuszcza, aby to nabywca towarów lub usług wystawiał faktury w imieniu i na rzecz podatnika (sprzedawcy). Zastosowanie tej procedury – tzw. samofakturowania – wymaga łącznego spełnienia dwóch przesłanek:

  1. zawarcia uprzedniej umowy w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz sprzedawcy;

  2. określenia w tej umowie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez sprzedawcę.

Jak wykazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka i Wykonawcy w wiążących ich Umowach Ramowych uregulowali obie te kwestie. Najistotniejszym elementem, rodzącym wątpliwości na tle technicznego funkcjonowania KSeF, jest ukształtowana procedura zatwierdzania.

Z uwagi na wymogi schemy logicznej FA(3) stosowanej w KSeF, Wnioskodawca w ramach procedury zatwierdzania generuje i przesyła Wykonawcy projekt faktury w formacie XML. Zawiera on wszystkie niezbędne elementy wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy o VAT (a w przypadku korekt – art. 106j ustawy o VAT), za wyjątkiem numeru identyfikującego KSeF. Brak tego numeru jest na etapie akceptacji obiektywną koniecznością techniczną – numer ten może zostać wygenerowany wyłącznie przez KSeF już po ostatecznym przesłaniu zatwierdzonego pliku do systemu (art. 106na ust. 1 i 3 ustawy o VAT).

Ponadto, z uwagi na fakt, że na tym etapie jest to projekt faktury, nie zawiera on również kodów weryfikujących QR, o których mowa w § 9 ust. 1 i ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 12 grudnia 2025 r. w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (Dz.U. z 2025 r. poz. 1815 t. j. ze zmian.).

Akceptacja projektu w formacie XML przed jego formalnym „wystawieniem” w rozumieniu KSeF zabezpiecza strony przed koniecznością korygowania faktur już wprowadzonych do obiegu prawnego.

Prawidłowość takiego podejścia znajduje oparcie w praktyce interpretacyjnej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 27 lutego 2026 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.874.2025.2.KK) Dyrektor KIS wskazał, że skoro docelowa faktura ma postać pliku XML (struktura FA), to właśnie w takim formacie projekt powinien zostać przesłany sprzedawcy do akceptacji.

Co więcej, wspomniany organ podatkowy jednoznacznie potwierdził dopuszczalność tzw. akceptacji biernej (milczącej zgody), wskazując, że zatwierdzenie faktury przez sprzedawcę może przybrać formę braku zgłoszenia uwag w ustalonym terminie do zaproponowanego pliku XML. Zastosowanie przez Wnioskodawcę jednodniowego terminu na zgłoszenie zastrzeżeń (w ramach procedury opisanej w Umowie Ramowej) realizuje ten warunek.

Ponadto, przesunięcie o jeden dzień (czas na akceptację) daty wystawienia uwidocznionej w strukturze pliku XML jest zabiegiem w pełni zgodnym z art. 106na ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną co do zasady w dniu jej przesłania do KSeF (z wyjątkiem faktur wystawionych w trybach offline). Skoro Spółka przesyła zaakceptowany plik XML następnego dnia po wygenerowaniu projektu, to „deklarowana” w pliku data zrównuje się z datą systemową, co pozwala Spółce na zachowanie chronologii dokumentacji księgowej.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, oparty na plikach XML oraz „milczącej zgodzie” proces akceptacji (dotyczący zarówno faktur pierwotnych, jak i korekt) w pełni realizuje dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z podstawową zasadą wyrażoną w art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z otrzymanych faktur.

W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo to powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy u sprzedawcy, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Należy jednocześnie pamiętać o rygorze z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury wystawione przez nabywcę (samofakturowanie), jeżeli nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

Skoro – jak udowodniono w uzasadnieniu do Pytania nr 1 – stosowana przez Spółkę procedura zatwierdzania projektów faktur w KSeF jest poprawna i skuteczna, to ziszcza się warunek z art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT. Tym samym faktury te stanowią pełnoprawną podstawę do odliczenia podatku VAT.

Moment powstania prawa do odliczenia warunkuje data „otrzymania” faktury. Zgodnie z art. 106na ust. 3 ustawy o VAT, fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za otrzymaną w dniu przydzielenia jej numeru w KSeF. Oznacza to, że Spółka (jako nabywca stosujący samofakturowanie) w standardowym trybie online nabywa prawo do odliczenia podatku w okresie rozliczeniowym, w którym wygenerowanej przez nią fakturze system KSeF przydzielił numer identyfikujący. Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę na odrębności wynikające ze stosowania szczególnych trybów awaryjnych przewidzianych w ustawie o VAT. W przypadku wystąpienia awarii KSeF (w trybie art. 106nf ustawy o VAT), za datę otrzymania faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę (z wyjątkiem sytuacji, w której wspomniana data faktycznego otrzymania przez nabywcę jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF). Ponieważ w modelu samofakturowania Spółka (jako nabywca działający z upoważnienia Wykonawcy) wchodzi w fizyczne posiadanie faktury z chwilą jej wystawienia i zaakceptowania projektu, to zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 w zw. z art. 106nf ust. 10 ustawy o VAT, Spółka nabywa prawo do odliczenia VAT już w dacie jej wygenerowania offline (faktycznego otrzymania), niezależnie od późniejszego nadania numeru w KSeF po ustaniu awarii.

Odmiennie natomiast kształtuje się sytuacja w przypadku korzystania z trybu offline24 (art. 106nda ustawy o VAT) oraz okresu trwania niedostępności KSeF (art. 106nh ustawy o VAT). W obu tych przypadkach przepisy wprost wskazują, że za datę otrzymania faktury uważa się datę przydzielenia jej numeru identyfikującego w KSeF. W tych konkretnych trybach Wnioskodawca stoi na stanowisku, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z wystawionej w ramach samofakturowania faktury offline ulegnie odroczeniu i powstanie dopiero w rozliczeniu za okres, w którym Spółka skutecznie prześle plik XML do KSeF i system nada mu odpowiedni numer.

Reasumując, zaakceptowane przez Wykonawców faktury ustrukturyzowane, wprowadzane do KSeF przez Wnioskodawcę, dają mu pełne prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w dacie ich otrzymania (nadania numeru KSeF) lub wygenerowania w trybie niedostępności, o którym mowa w art. 106.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:

  1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

  2. eksport towarów;

  3. import towarów na terytorium kraju;

  4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

  5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Według art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby czynność podlegała opodatkowaniu, musi być wykonana przez podatnika.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106a ustawy:

Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do:

  1. sprzedaży, z wyjątkiem:

a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów,

b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska;

  1. dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b) państwa trzeciego;

  1. dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska;

  2. sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.

Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy:

Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

  1. dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

  2. o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

  3. dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:

Faktura powinna zawierać:

  1. datę wystawienia;

  2. kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

  3. w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.

Stosownie do art. 106gc ust. 2 ustawy:

W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca – Spółka jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w branży X. Spółka specjalizuje się w budowie (...). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Od 1 lutego 2026 r. Spółka podlega obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka współpracuje z wieloma podmiotami zewnętrznymi w modelu B2B. Wykonawcy wspierają Spółkę w bieżącej działalności, realizując zadania zlecone na podstawie zawieranych umów ramowych o świadczeniu usług. Usługi świadczone przez Wykonawców stanowią odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju i co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Większość Wykonawców to zarejestrowani, czynni podatnicy podatku VAT, jednakże w grupie tej znajdują się również podmioty korzystające ze zwolnienia z podatku VAT (niebędące czynnymi podatnikami VAT). Od 1 kwietnia 2026 r. przeważająca większość Wykonawców podlega obowiązkowi wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Usługi świadczone przez Wykonawców są dokumentowane fakturami wystawianymi przez Wnioskodawcę w ramach procedury tzw. samofakturowania, działającej w oparciu o art. 106d ust. 1 ustawy. Zgodnie z zawartymi Umowami Ramowymi, Wykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania w ich imieniu i na ich rachunek faktur VAT oraz faktur VAT korygujących. Umowy te ściśle określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Wykonawców.

  1. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego Spółka przygotowuje zestawienie zrealizowanych prac oraz sporządza projekt faktury w formacie pliku XML (z uwagi na wymogi schemy logicznej FA(3) stosowanej w KSeF).

  2. Zestawienie oraz projekt faktury przesyłane są na dedykowany adres e-mail wskazany przez Wykonawcę. Zestawienie zawiera w szczególności: oznaczenie stron, opis zlecenia, datę jego wykonania, ilość godzin świadczenia usługi, wartość netto, stawkę VAT, wartość brutto oraz informację o przyjęciu usługi bez uwag. Projekt faktury XML zawiera wszystkie niezbędne elementy wymagane przepisami art. 106e ust. 1 (a w przypadku korekt – art. 106j ust. 2) ustawy, za wyjątkiem numeru KSeF, który na tym etapie nie jest jeszcze nadany.

  3. Zgodnie z Umowami Ramowymi, Wykonawca ma jeden dzień od daty otrzymania wiadomości e-mail na wniesienie ewentualnych uwag lub zastrzeżeń. Brak wniesienia zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z akceptacją Zestawienia i projektu faktury (tzw. milcząca akceptacja przewidziana wprost w procedurze zatwierdzania ujętej w umowie).

  4. W celu zachowania ciągłości i chronologii numeracji dokumentacji księgowej, projekty faktur przesyłane do Wykonawców zawierają datę wystawienia, wskazaną w polu P_1, przesuniętą o wspomniany jednodniowy termin na akceptację (np. projekt wysłany do akceptacji 4 kwietnia zawiera w strukturze XML wskazaną datę wystawienia 5 kwietnia). Bezpośrednio po upływie terminu na wniesienie uwag (czyli w dniu wskazanym w pliku XML jako data wystawienia, w powyższym przykładzie: 5 kwietnia), Spółka przesyła zatwierdzony w ramach procedury plik XML do KSeF, gdzie zostaje mu przydzielony numer identyfikujący. Z tą chwilą fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za prawnie wystawioną w imieniu Wykonawcy.

Wykonawcy, w ramach współpracy, nadają Spółce w systemie KSeF odpowiednie, dedykowane uprawnienia do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w ich imieniu. Wykonawcy ponoszą odpowiedzialność za utrzymanie ciągłości i aktualizację tych uprawnień. Uprawnienia te ograniczają się wyłącznie do dokumentowania usług realizowanych na rzecz Spółki.

Procedura samofakturowania (obejmująca Zestawienie, projekt faktury XML i milczącą akceptację po upływie 1 dnia) ma zastosowanie również w przypadku konieczności wystawienia faktur korygujących (w tym zmniejszających podstawę opodatkowania – in minus). W takich przypadkach Spółka przesyła projekt faktury korygującej XML do Wykonawcy i po jego milczącej akceptacji wysyła go do KSeF. Jednocześnie, w przypadku wystąpienia awarii lub niedostępności KSeF, Spółka, działając w imieniu Wykonawców, przewiduje wystawianie faktur w trybie awaryjnym (tzw. offline) zgodnie ze wzorem ustrukturyzowanym. Taka faktura offline, po przejściu opisanej wyżej procedury zatwierdzania przez Wykonawcę, będzie udostępniana Spółce (jako nabywcy) poza systemem KSeF, a następnie – po ustaniu awarii lub niedostępności – Spółka (działając z upoważnienia Wykonawcy) prześle ją do KSeF w przewidzianych ustawą terminach.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą wskazania, czy proces akceptacji projektów faktur ustrukturyzowanych (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie pliku XML z zastosowaniem przewidzianej w umowie tzw. „milczącej akceptacji”, spełnia/będzie spełniać warunki procedury zatwierdzania, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy.

Wyjaśnić należy, że faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego pod względem przedmiotu transakcji i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym i musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, gdy odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.

Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem, że strony transakcji zawrą wcześniej umowę. Ustawa określa tylko jeden element, jaki ta umowa powinna zawierać: procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.

W rzeczywistości gospodarczej mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.:

· z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę,

· zarówno faktury pierwotne jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę.

Umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.

Należy mieć na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).

W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Należy podkreślić, że choć ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, to akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.

Przede wszystkim należy podkreślić, że Państwa sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, jako nabywca mają Państwo obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF.

Ponadto, wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji.

Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja może przybrać:

· formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń),

· formę bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej w pliku XML, tzw. „milcząca zgoda”).

Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji, aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.

Jak wynika z opisu sprawy wskazany przez Państwa proces akceptacji faktur wystawianych przez Spółkę w ramach samofakturowania, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy, został określony w ramach zawartych Umów ramowych z Wykonawcami. Wykonawcy upoważniają Spółkę do wystawiania w ich imieniu i na ich rachunek faktur VAT oraz faktur VAT korygujących. Spółka sporządza projekt faktury w formacie pliku XML (z uwagi na wymogi schemy logicznej FA(3) stosowanej w KSeF), który przesyła na dedykowany adres e-mail wskazany przez Wykonawcę. Zgodnie z Umowami Ramowymi, Wykonawca ma jeden dzień od daty otrzymania wiadomości e-mail na wniesienie ewentualnych uwag lub zastrzeżeń. Brak wniesienia zastrzeżeń w tym terminie jest równoznaczny z akceptacją projektu faktury (tzw. milcząca akceptacja przewidziana wprost w procedurze zatwierdzania ujętej w umowie).

Zatem stwierdzić należy, że wskazany przez Państwa proces akceptacji projektów faktur (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie XML z zastosowaniem tzw. milczącej akceptacji, spełnia/będzie spełniać warunki określone w art. 106d ust. 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy Spółce przysługuje/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur ustrukturyzowanych wystawionych w KSeF przez Spółkę w ramach procedury samofakturowania (których projekty zostały uprzednio zaakceptowane przez Wykonawców), w rozliczeniu za okres, w którym fakturze zostanie przydzielony numer identyfikujący w KSeF (a w przypadku trybu awarii, o którym mowa w art. 106nf – w okresie jej wystawienia/otrzymania poza systemem).

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona.

W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia. Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo. Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę.

Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.

W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze.

Ponadto, w oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jak już wskazano powyżej stosowany przez Państwa proces akceptacji projektów faktur (w tym faktur korygujących), przesyłanych do Wykonawców w formacie XML z zastosowaniem tzw. milczącej akceptacji, spełnia/będzie spełniać warunki określone w art. 106d ust. 1 ustawy.

Analiza przywołanych wyżej przepisów art. 86 ust. 10 i art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, wskazuje, że prawo do odliczenia podatku naliczonego generalnie skorelowane jest z momentem, w którym podatek VAT staje się wymagalny, czyli z momentem powstania obowiązku podatkowego. Jednakże, aby podatnik nabył prawo do odliczenia muszą zostać spełnione jeszcze dwie przesłanki, tj. transakcja faktycznie zaistniała i podatnik posiada fakturę dokumentującą tę transakcję.

Zatem należy stwierdzić, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie przepisów ustawy w odniesieniu do nabytych towarów lub wyświadczonych usług – co do zasady – można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

· powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

· doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

· podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Jeżeli podatnik nie dokonał odliczenia podatku naliczonego w oparciu o art. 86 ust. 10 ustawy (z uwzględnieniem warunku wskazanego w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), to na podstawie art. 86 ust. 11 ustawy, będzie mógł dokonać tego odliczenia w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych. Przy czym – co należy podkreślić – termin „trzech kolejnych okresów rozliczeniowych” do odliczenia podatku będzie liczony dopiero od okresu, w którym zostaną spełnione łącznie wskazane wyżej przesłanki do odliczenia.

W sytuacji natomiast, gdy podatnik nie odliczy podatku naliczonego, ani zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy, (z uwzględnieniem art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), ani w terminie, o którym mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, będzie mógł – na podstawie art. 86 ust. 13 ustawy – zrealizować to prawo poprzez dokonanie korekty deklaracji podatkowej za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, tj. za pierwszy okres rozliczeniowy, w którym spełnił wszystkie warunki do dokonania odliczenia, nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.

Według art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy, jednym z warunków dokonania odliczenia podatku VAT jest posiadanie przez podatnika faktury dokumentującej zakup związany z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.

Zatem otrzymanie faktury przez podatnika wyznacza moment, od którego możliwe jest zrealizowanie tego prawa.

W przepisach dotyczących faktur ustrukturyzowanych znajdują się regulacje precyzujące datę otrzymania faktury, które należy uwzględnić przy ocenie przesłanki, o której mowa w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a ustawy powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

  1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

  2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

  1. przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

  2. przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

  3. przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

  4. na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

  5. w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

  6. przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

  1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

  2. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Jak wynika z art. 106gc ustawy:

  1. W przypadku faktur elektronicznych podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

  2. W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

  3. W przypadku faktur elektronicznych podmiot, o którym mowa w art. 106c , przesyła je lub udostępnia nabywcy i dłużnikowi w sposób z nimi uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

  4. W przypadku przesyłania lub udostępniania temu samemu odbiorcy jednocześnie więcej niż jednej faktury elektronicznej dane wspólne dla poszczególnych faktur elektronicznych mogą zostać podane tylko raz, jeżeli dla każdej faktury elektronicznej są dostępne wszystkie te dane.

  5. Faktury w postaci papierowej wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

  6. W przypadku, o którym mowa w art. 106c , faktury w postaci papierowej wystawia się w trzech egzemplarzach, z których jeden jest wydawany nabywcy, drugi – podmiot wystawiający fakturę pozostawia w swojej dokumentacji, a trzeci – przekazuje dłużnikowi.

Według art. 106na ustawy:

  1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

  2. Uchylony.

  3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

  4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Data otrzymania faktury w trybie online to data przydzielenia numeru KSeF a w przypadku nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy (jeżeli otrzymuje fakturę poza KSeF) – data faktycznego otrzymania przez nabywcę.

Na mocy art. 106nda ust. 1-11 ustawy (tzw. tryb offline24):

  1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

  2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur.

  3. Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

  4. Fakturę, o której mowa w ust. 1, wystawioną na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, udostępnia się w sposób z nim uzgodniony.

  5. W przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, jest wystawiona na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, i udostępniona temu nabywcy przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, faktura ta jest otrzymywana przez tego nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

  6. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 , w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, podatnik jest obowiązany do oznaczenia tej faktury:

  1. kodem, o którym mowa w art. 106gb ust. 5, oraz

  2. kodem umożliwiającym zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści tej faktury.

  1. Podatnik jest obowiązany pobrać z Krajowego Systemu e-Faktur certyfikat umożliwiający potwierdzenie tożsamości wystawcy przy wystawianiu faktury, o której mowa w ust. 1, i oznaczenie tej faktury kodem, o którym mowa w ust. 6 pkt 2.

  2. W przypadku użycia faktury, o której mowa w ust. 1, po przesłaniu jej do Krajowego Systemu e-Faktur, poza Krajowym Systemem e-Faktur, podatnik lub podmiot inny niż podatnik jest obowiązany do oznaczenia tej faktury kodem, o którym mowa w art. 106gb ust. 5.

  3. W przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, jest wystawiana na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 5 i 6, i jest otrzymywana przez tego nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, podatnik, po przesłaniu tej faktury do Krajowego Systemu e-Faktur, jest obowiązany zapewnić dostęp do tej faktury w sposób określony w art. 106gb ust. 6.

  4. Za datę wystawienia faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1 , wskazaną przez podatnika na tej fakturze.

11. Za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.

12. Fakturę korygującą fakturę, o której mowa w ust. 1, wystawia się po przydzieleniu tej fakturze numeru identyfikującego w Krajowym Systemie e-Faktur.

13. Fakturę korygującą fakturę, o której mowa w ust. 1, wystawia się w postaci faktury ustrukturyzowanej albo faktury, o której mowa w ust. 1.

14. W przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, udostępniona nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, ulegnie zniszczeniu albo zaginie przed przesłaniem jej do Krajowego Systemu e-Faktur, podatnik wystawia ponownie fakturę zgodnie z danymi zawartymi na fakturze, przy czym faktura wystawiona ponownie może zawierać datę wystawienia i wyraz „DUPLIKAT”.

15. Do oznaczania faktur, o których mowa w ust. 14, udostępnianych w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur przepisy ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

Jak stanowi art. 106nf ust. 1-10 ustawy (tzw. tryb awaryjny):

  1. W okresie trwania awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

  2. Faktury, o których mowa w ust. 1, udostępnia się nabywcy w sposób z nim uzgodniony.

  3. W przypadku udostępnienia nabywcy faktury, o której mowa w ust. 1, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, przepisy art. 106nda ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio.

  4. W terminie 7 dni roboczych od dnia zakończenia awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w ust. 1, wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej awarii, podatnik jest obowiązany do przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur faktur, o których mowa w ust. 1, w celu przydzielenia numerów identyfikujących te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur.

  5. W przypadku gdy w terminie, o którym mowa w ust. 4, zostanie zamieszczony kolejny komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w art. 106ne ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 4, liczy się od dnia zakończenia tej kolejnej awarii wskazanego w komunikacie o zakończeniu tej kolejnej awarii.

  6. Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio do ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, o których mowa w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, przesyłanych przy użyciu platformy w rozumieniu art. 1 pkt 1 tej ustawy lub systemu teleinformatycznego obsługiwanego przez OpenPEPPOL w rozumieniu art. 2 pkt 2 tej ustawy.

  7. W przypadku gdy w okresie trwania awarii Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1, albo w terminie, o którym mowa w ust. 4 i 5, został zamieszczony komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w art. 106ne ust. 3 , przepisów ust. 4-6 nie stosuje się.

  8. W przypadku użycia faktury, o której mowa w ust. 1, po przesłaniu jej do Krajowego Systemu e-Faktur, poza Krajowym Systemem e-Faktur, przepis art. 106gb ust. 5 stosuje się odpowiednio.

8a.W przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, jest wystawiana na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 5 i 6, i jest otrzymywana przez tego nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, podatnik, po przesłaniu tej faktury do Krajowego Systemu e-Faktur, jest obowiązany zapewnić dostęp do tej faktury w sposób, o którym mowa w art. 106gb ust. 6 .

  1. Za datę wystawienia faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazaną przez podatnika na tej fakturze.

  2. Za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę. W przypadku gdy data otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury przez nabywcę uznaje się datę przydzielenia tego numeru, z tym że w przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, została wystawiona na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, który uzgodnił sposób udostępnienia inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania.

Stosownie do art. 106nh ustawy (tzw. Tryb offline):

  1. W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

  2. Podatnik jest obowiązany przesłać faktury, o których mowa w ust. 1, do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4.

  3. W przypadku gdy w terminie, o którym mowa w ust. 2, zostanie zamieszczony komunikat o wystąpieniu awarii, o którym mowa w:

  1. art. 106ne ust. 1 – przepisy art. 106nf ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio;

  2. art. 106ne ust. 3 – przepisu ust. 2 nie stosuje się.

  1. Do faktur, o których mowa w ust. 1, przepisy art. 106nda ust. 4–15 stosuje się odpowiednio.

Przepisy art. 106nda ust. 11 ustawy, wprost wskazują, że za datę otrzymania faktury, o której mowa w art. 106nda ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. Jedynie w przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka nie jest nabywcą, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy, zatem datą otrzymania faktury wystawionej zgodnie z art. 106nda ustawy (w trybie offline24), jest co do zasady data wskazana w art. 106nda ust. 11 ustawy, tj. data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF.

Tym samym, w przypadku faktury wystawionej zgodnie z przepisami w trybie art. 106nda ustawy Spółce co do zasady przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia wykazanego w niej podatku w miesiącu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy.

Podobnie sytuacja wygląda z fakturami wystawionymi w trybie art. 106nh ustawy. Faktury te wystawca również ma obowiązek przesłać do KSeF w określonym terminie. Do takich faktur odpowiednio stosuje się przepisy art. 106nda ust. 4-15 ustawy. Zatem także datą otrzymania faktury wystawionej zgodnie z przepisami art. 106nh ustawy (w trybie niedostępności KSeF) jest co do zasady data wskazana w art. 106nda ust. 11 ustawy, tj. data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF.

Tym samym także w przypadku faktury wystawionej w trybie art. 106nh ust. 1 ustawy, Spółce co do zasady przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia wykazanego w niej podatku w miesiącu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur, bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy.

Natomiast, w przypadku faktury wystawionej zgodnie z przepisami w trybie art. 106nf ustawy, należy wskazać, że faktury tego rodzaju wystawiane są w przypadku nagłej awarii systemu KSeF, który zostanie ogłoszony w komunikacie Ministerstwa Finansów w BIP oraz w systemie KSeF. W tym okresie podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej, zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej. Faktury takie udostępnia się nabywcy faktury w sposób uzgodniony z nabywcą, co nie wyklucza możliwości udostępnienia tej faktury w sposób inny niż przy użyciu KSeF. W ciągu 7 dni roboczych od zakończenia awarii KSeF podatnik jest obowiązany do przesłania do KSeF faktur wystawionych w trybie awaryjnym, w celu przydzielenia im numerów KSeF.

Podobnie jak w przypadku faktur offline24, również w przypadku faktur wystawionych w trybie awaryjnym art. 106nf ust. 9 i 10 ustawy precyzują datę wystawienia oraz otrzymania faktury:

· za datę wystawienia faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazaną przez podatnika na tej fakturze;

· za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę. W przypadku gdy data otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF, za datę otrzymania tej faktury przez nabywcę uznaje się datę przydzielenia tego numeru, z tym że w przypadku gdy faktura, o której mowa w ust. 1, została wystawiona na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, który uzgodnił sposób udostępnienia inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania.

Jak już wyżej wskazano, Spółka nie jest nabywcą, o którym mowa w art. 106gb ust. 4 ustawy, zatem datą otrzymania faktury wystawionej zgodnie z art. 106nf ustawy (w trybie awaryjnym) jest co do zasady data jej faktycznego otrzymania przez nabywcę, a w przypadku, gdy data otrzymania faktury wystawionej w tym trybie jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF – data przydzielenia tego numeru.

W związku z powyższym, za moment odliczenia podatku VAT należy przyjąć w przypadku faktur wystawionych:

· w trybie online – datę przydzielenia numeru KSeF fakturze;

· w trybie offline24 oraz offline – datę przydzielenia numeru KSeF fakturze;

· w trybie awaryjnym – datę jej faktycznego otrzymania przez nabywcę, a w przypadku, gdy data otrzymania faktury wystawionej w tym trybie jest późniejsza niż data przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF – datę przydzielenia tego numeru.

Podsumowując stwierdzić należy, że Spółce przysługuje/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z tak wystawionych faktur ustrukturyzowanych w ramach samofakturowania, w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym fakturze przydzielono numer w KSeF (a w przypadku trybu awarii, o którym mowa w art. 106nf – w okresie jej wystawienia/otrzymania poza systemem).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 we wniosku jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;

  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

  3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.