0111-KDIB2-3.4014.243.2026.2.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z udziałem w prawie własności budynku i budowli. Uzupełnili go Państwo samoistnie pismami z 15 i 17 czerwca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Sprzedający” lub „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych. Zbywca jest właścicielem nieruchomości położonej w A. i funkcjonującej pod nazwą C., która została szczegółowo opisana w dalszej części wniosku. Działalność Zbywcy polega głównie na wydzierżawianiu Nieruchomości, zdefiniowanej poniżej, do innego podmiotu i czerpaniu z tego tytułu pożytków, o czym szerzej poniżej.

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Kupujący” lub „Nabywca”) jest spółką celową, która planuje nabyć od Sprzedającego Przedmiot Transakcji, szerzej opisany i zdefiniowany w dalszej części wniosku, na który składa się Nieruchomość opisana i zdefiniowana w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), a następnie prowadzić działalność polegającą na dzierżawie oraz wynajmie nabytej Nieruchomości (szczegóły w dalszej części wniosku).

Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze umowy sprzedaży („Umowa sprzedaży”), udokumentowanej aktem notarialnym, zawartej w wykonaniu umowy przedwstępnej. Zawarcie obu umów planowane jest na rok 2026. Przedmiot Transakcji oraz istotne uzgodnienia stron w zakresie dotyczącym Transakcji zostały opisane poniżej.

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych czynności sprzedaży Przedmiotu Transakcji (Nieruchomości) na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług w związku z nabyciem Nieruchomości) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedający i Kupujący w dalszych częściach wniosku nazywani są łącznie „Zainteresowanymi” albo „Stronami”.

Dalsze punkty opisu zdarzenia przyszłego zawierają: (i) Opis Nieruchomości będącej Przedmiotem Transakcji, (ii) Charakterystykę działalności Sprzedającego i Kupującego, (iii) Historię nabycia Nieruchomości oraz (iv) Opis Przedmiotu Transakcji.

(i) Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Nieruchomość, która będzie przedmiotem Transakcji obejmuje:

1. udział w wysokości 597300/737300 w prawie użytkowania wieczystego gruntu położonego w A. przy ulicy (…), działka ewidencyjna nr B. obręb ewidencyjny (...),
   (...), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt”);

2. prawo własności niewyodrębnionej części budynku hotelowo-biurowego posadowionego na Gruncie, położonego przy ul. (…) w A. (z wyłączeniem Lokalu zdefiniowanego poniżej oraz związanych z nim udziałów w częściach wspólnych Budynku i Gruntu), tj. udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budynku, który stanowi odrębną nieruchomość (dalej: „Budynek”);

3. udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności następujących naniesień na lub w Gruncie, stanowiących budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

a) sieci kanalizacji deszczowej i sieci wodociągowej,

b) jezdni i miejsc parkingowych,

c) chodników z płyt granitowych

(dalej łącznie: „Budowle”).

Prawo własności niewyodrębnionej części Budynku (tj. udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budynku), udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budowli oraz udział w wysokości 597300/737300 w prawie użytkowania wieczystego Gruntu w dalszej części wniosku nazywane są łącznie „Nieruchomością”.

Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury energetycznej, które nie stanowią własności Sprzedającego. Stanowią one element infrastruktury będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych. W związku z tym nie będą one przedmiotem planowanej Transakcji.

Grunt jest zabudowany (Budynek i Budowle są położone na Gruncie) i jest położony na terenie, który nie jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Dla kompletności należy wskazać, że w Budynku wyodrębniono lokal niemieszkalny o charakterze biurowym, stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona jest księga wieczysta o numerze (…) (dalej: „Lokal”), którego właścicielem jest D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP …). Z własnością Lokalu związany jest udział wynoszący 140000/737300 w prawie użytkowania wieczystego Gruntu, udział wynoszący 140000/737300 we własności Budynku i udział wynoszący 140000/737300 we własności Budowli (łącznie Lokal, udział wynoszący 140000/737300 we własności Budynku, udział wynoszący 140000/737300 we własności Budowli oraz udział wynoszący 140000/737300 w prawie użytkowania wieczystego Gruntu zwane dalej: „Nieruchomość DP”).

D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem powiązanym ze Sprzedającym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Nieruchomość DP będzie przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy przez D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości DP jest przedmiotem osobnego wniosku o interpretację złożonego przez D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Nabywcę.

(ii) Charakterystyka działalności Sprzedającego i Kupującego.

Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A., założoną w 1996 r. Działalność Sprzedającego polega na wydzierżawianiu Nieruchomości do innego podmiotu i czerpaniu z tego pożytków w postaci czynszu. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszystkie czynności związane z prowadzeniem jego działalności gospodarczej wykonywane są na podstawie umów o świadczenie usług zawartych z innymi podmiotami.

Nieruchomość oddana w dzierżawę była i jest (i) w części wykorzystywana przez dzierżawcę (tj. Operatora, jak zdefiniowano poniżej) do prowadzenia działalności hotelowej we własnym imieniu i na własny rachunek; (ii) w pozostałej części oddana w najem na rzecz podmiotów trzecich.

Aktualnie dzierżawcą Nieruchomości i operatorem działalności hotelowej jest E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP (…), dalej: „Operator”). Operator jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług ze Sprzedającym i zajmuje się prowadzeniem działalności hotelowej we własnym imieniu i na własny rachunek, co oznacza, że:

(i) Operator zatrudnia niezbędnych pracowników;

(ii) Operator prowadzi sprzedaż noclegów i innych usług świadczonych w Nieruchomości (tj. jest stroną świadczącą te usługi na rzecz gości hotelu/usługobiorców);

(iii) Operator uzyskuje przychody z tytułu prowadzenia działalności opisanej w pkt (ii).

Operator jest również stroną umów najmu pozostałej części Nieruchomości i uzyskuje przychody z tego tytułu. W zamian za dzierżawę Nieruchomości Operator płaci Sprzedającemu czynsz za dzierżawę Nieruchomości i dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od przychodów uzyskiwanych przez Operatora z Nieruchomości.

Wszelkie umowy związane z prowadzeniem działalności (np. umowy na dostawę mediów, umowy na dostawę produktów spożywczych, umowy o świadczenie usług sprzątania) zawierane są przez Operatora jako przez podmiot, który prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług hotelarskich lub najmu.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, ani sam Przedmiot Transakcji, nie stanowi – w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego – odrębnego działu, wydziału, oddziału czy innej samodzielnej jednostki.

Sprzedający nie prowadzi dla Nieruchomości ani Przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych (nie sporządza odrębnego planu kont, odrębnego bilansu, rachunku zysków i strat) ani nie sporządza odrębnego budżetu. Jednocześnie w oparciu o prowadzoną przez Sprzedającego ewidencję księgową jest możliwe przyporządkowanie do Przedmiotu Transakcji kosztów i zobowiązań bezpośrednio związanych ze świadczeniem usług dzierżawy. Sprzedający w swoich strukturach nie posiada bowiem innego rodzaju działalności. Nieruchomość i jej części składowe stanowią główny składnik majątkowy Sprzedającego i główne źródło przychodów. Powyższa możliwość przyporządkowania nie wynika jednak z odrębności finansowej Przedmiotu Transakcji, ale z dedykowanej działalności Sprzedającego, która jest ograniczona do Nieruchomości.

Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i pozostanie zarejestrowany na dzień Transakcji. Sprzedający odlicza podatek od towarów i usług od nabywanych towarów i usług w całości, stosownie do art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Kupujący jest spółką celową, która planuje nabycie Nieruchomości oraz Nieruchomości DP, a następnie prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:

(i) dzierżawie części hotelowej Nieruchomości na rzecz operatora, który będzie prowadził w oparciu o przedmiot dzierżawy działalność hotelową we własnym imieniu i na własny rachunek (lub zawarciu umowy o podobnym charakterze), w tym zatrudniał niezbędny personel oraz świadczył usługi noclegowe i inne usługi w tej części Nieruchomości,

(ii) najmie pozostałej części Nieruchomości (w tym tej części, która obecnie jest wynajmowana przez Operatora podmiotom trzecim) oraz

(iii) najmie Nieruchomości DP (w tym Lokalu), który Kupujący nabędzie od D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji będzie wykorzystywana przez Kupującego do działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i niezwolnionej od tego podatku.

Kupujący po nabyciu Nieruchomości planuje czasowe wstrzymanie funkcjonowania hotelu, w celu przeprowadzenia prac remontowych w Nieruchomości polegających zasadniczo na zmniejszeniu powierzchni pokoi hotelowych w celu zwiększenia ich liczby.

Należy podkreślić, że operator, z którym Kupujący podpisze umowę, będzie podmiotem innym niż Operator, który obecnie dzierżawi Nieruchomość od Sprzedającego. Kupujący samodzielnie poszukuje nowego operatora i jest obecnie w trakcie negocjowania warunków współpracy z takim podmiotem, z którym zamierza zawrzeć umowę dzierżawy (lub umowę o podobnym charakterze) oraz ustalić odpowiednie zasady współpracy (w tym zakres umowy, jej warunki, wysokość wynagrodzenia), w pełni niezależnie od dotychczasowych ustaleń pomiędzy Sprzedającym a obecnym Operatorem.

Kupujący jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i pozostanie zarejestrowany w momencie dokonania Transakcji.

Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

(iii) Historia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

W 1997 r. ówczesny udziałowiec Sprzedającego dokonał wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie kapitału Sprzedającego, który obejmował:

a) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr F., o powierzchni 998 m2, oraz

b) prawo własności budynku położonego na ww. gruncie, będącego dawną (…) o nazwie G., położonego przy ul. (…) w A.

Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku w ramach aportu zostało dokonane w formie aktu notarialnego.

W styczniu 1999 r. Sprzedający zawarł z G. umowę ustanowienia użytkowania wieczystego gruntu w postaci działki nr H. o powierzchni 693 m2, położonej przy
ul. (…) w A. Umowa została zawarta w formie aktu notarialnego.

W kolejnych latach Zbywca dokonał połączenia ww. działek o nr F. i H. w jedną działkę o numerze ewidencyjnym B., o łącznej powierzchni 1691 m2. Jak wskazano w Opisie Nieruchomości w pkt (i) powyżej, Grunt będący częścią Nieruchomości obejmuje udział w użytkowaniu wieczystym działki o nr B., tj. po połączeniu.

Prawo własności Budynku oraz Budowli zostało nabyte przez Sprzedającego w sposób pierwotny, tj. poprzez wybudowanie nowego obiektu o charakterze hotelowo-biurowym, posadowionego na Gruncie. W ramach prac budowlanych Sprzedający dokonał wyburzenia istniejących naniesień, przede wszystkim budynku (...).

Pozwolenie na użytkowanie Budynku zostało wydane w lipcu 2004 r. w odniesieniu do części biurowej oraz w kwietniu 2005 r. w odniesieniu do części hotelowej (z przyczyn formalnych część powierzchni przeznaczona później na restaurację uzyskała odrębne pozwolenie na użytkowanie w 2013 r., jednak nie miało to wpływu na wykorzystywanie Nieruchomości jako całości w latach poprzednich). W konsekwencji, w tym okresie Sprzedający rozpoczął wykorzystywanie całej powierzchni Budynku oraz wszystkich Budowli do działalności gospodarczej we własnym zakresie lub poprzez oddanie części Nieruchomości w wynajem lub dzierżawę do Operatora.

Prawo własności niewyodrębnionej części Budynku (tj. udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budynku), udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budowli oraz udział w wysokości 597300/737300 w prawie użytkowania wieczystego Gruntu zostały ujęte przez Sprzedającego w rejestrze środków trwałych prowadzonych do celów podatkowych. Natomiast dla celów księgowych Nieruchomość jest prezentowana jako nieruchomość inwestycyjna.

Sprzedający nie poniósł (i do dnia Transakcji nie poniesie) wydatków na ulepszenie Budynku lub poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość byłaby równa lub mogłaby przekroczyć 30% wartości początkowej Budynku lub danej Budowli. Ostatnie wydatki na ulepszenie Budynku w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały poniesione w 2019 r. i nie spowodowały zwiększenia wartości początkowej środka trwałego o co najmniej 30%.

W 2008 r. na mocy jednostronnej czynności prawnej Sprzedającego w formie aktu notarialnego doszło do ustanowienia odrębnej własności Lokalu (o którym mowa w pkt (i) wniosku) w trybie art. 10 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali. Dla Lokalu została założona odrębna księga wieczysta o nr (…).

Również w 2008 r. doszło do podziału Sprzedającego w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez wydzielenie części majątku Sprzedającego i przeniesienie jej na D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Część majątku, której dotyczył podział przez wydzielenie, obejmowała zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym Lokal. W ten sposób Sprzedający wyzbył się własności Lokalu na rzecz D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą podlegającą w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i niezwolnioną od tego podatku i odlicza podatek naliczony dotyczący ponoszonych wydatków, w tym od wydatków związanych z Nieruchomością. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z podatku od towarów i usług.

(iv) Przedmiot Transakcji.

Zgodnie z ustaleniami Zainteresowanych, przedmiotem Transakcji będzie przeniesienie na podstawie Umowy sprzedaży za wynagrodzeniem uzgodnionym przez Strony przez Sprzedającego na rzecz Kupującego następujących elementów:

a) prawa własności niewyodrębnionej części Budynku (tj. udziału w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budynku), udziału w wysokości 597300/737300 w prawie własności Budowli oraz udziału w wysokości 597300/737300 w prawie użytkowania wieczystego Gruntu –składających się na Nieruchomość;

b) praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów najmu części powierzchni Nieruchomości, których stroną jest obecnie Operator, a które zostaną przeniesione na Sprzedającego przed dniem zawarcia Umowy sprzedaży i które przejdą w związku z tym na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego (szerzej na ten temat poniżej);

c) praw i obowiązków wynikających z umów dobrosąsiedzkich zawartych z właścicielami sąsiadujących nieruchomości;

d) depozytów lub kaucji pieniężnych złożonych przez najemców lub powiązane z nimi podmioty, dotyczących zabezpieczenia wykonania umów najmu, o których mowa w pkt b) oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

e) autorskich praw majątkowych, w tym praw do projektów i opracowań architektonicznych związanych z Nieruchomością, na polach eksploatacji i w zakresie, w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego;

f) praw Sprzedającego wobec dostawców i wykonawców z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich podmiotów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów – o ile wystąpią na moment Transakcji;

g) własności nośników, takich jak materiały, dane i pliki, w ramach których projekty i opracowania architektoniczne lub inny przedmiot autorskich praw majątkowych zostały utrwalone;

h) praw i obowiązków z umów licencji do oprogramowania wykorzystywanego przez Sprzedającego do zarządzania oraz eksploatacji Nieruchomości oraz certyfikatów dotyczących oprogramowania – o ile wystąpią na moment Transakcji;

i) wszelkich ruchomości stanowiących przynależności do Gruntu lub Budynku.

Ponadto, w związku z Transakcją Sprzedający przekaże Kupującemu:

j) dokumentację prawną dotyczącą Nieruchomości – m.in. oryginały lub kopie umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń; dokumenty instrumentów zabezpieczeń związanych z umowami najmu,

k) dokumentację techniczną dotyczącą Nieruchomości, będącą w posiadaniu Sprzedającego na moment Transakcji – w szczególności kopie lub oryginały decyzji administracyjnych związanych z Nieruchomością lub procesu budowy, kopie korespondencji z organami dotyczącej Nieruchomości, dokumenty dotyczące odpowiednich projektów Budynku i Budowli, oryginały świadectw charakterystyki energetycznej;

l) pozwolenia związane z Nieruchomością, w szczególności pozwolenia na budowę;

m) instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności instrukcje dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy w Budynku oraz jego systemów przeciwpożarowych, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn w Budynku, książkę obiektu budowlanego oraz dokumentację utrzymaniową (m.in. protokoły przeglądów);

n) dostępy, certyfikaty i loginy do systemów informatycznych związanych z Nieruchomością;

o) kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Wymienione powyżej składniki, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w ramach Transakcji, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

Dla kompletności należy wskazać, że stroną umów najmu, o których mowa w lit. b) powyżej, jako wynajmujący jest obecnie Operator (najemcą jest podmiot niepowiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług). Wynika to z faktu, że Operator dzierżawi całość Nieruchomości od Sprzedającego i rozporządza całą powierzchnią – większość jest wykorzystywana do działalności hotelowej Operatora, ale część jest wynajmowana do podmiotów trzecich, np. prowadzących restaurację. Przed dokonaniem Transakcji Operator dokona przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów najmu na Sprzedającego, tak aby w ramach Transakcji z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego doszło do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów najmu przez Sprzedającego na Nabywcę.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, w szczególności:

a) zarządzania Budynkiem (tzw. property management), z podmiotem powiązanym;

b) zarządzania aktywami (tzw. asset management), z podmiotem powiązanym;

c) na obsługę księgową i podatkową, z podmiotem powiązanym;

d) na obsługę techniczną Budynku, w ramach której Sprzedający nabywa usługi nadzoru, konserwacji oraz eksploatacji instalacji technicznych i urządzeń zainstalowanych w Budynku.

Umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, dotyczące utrzymania czystości, ochrony, monitoringu przeciwpożarowego i podobne zostały zawarte z odpowiednimi dostawcami bezpośrednio przez Operatora – Sprzedający nie jest i na moment Transakcji nie będzie stroną tych umów.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy Kodeks pracy ani części zakładu pracy Sprzedającego.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy następujących składników majątkowych lub praw i obowiązków, tj. poniższe elementy nie wejdą w skład Przedmiotu Transakcji (nie dojdzie też do ich przeniesienia w ramach Transakcji lub – odpowiednio – w związku z Transakcją):

a) prawa i obowiązki z umowy dzierżawy Nieruchomości zawartej przez Sprzedającego z Operatorem;

b) prawa i obowiązki związane z prowadzoną przez obecnego Operatora działalnością hotelową oraz w zakresie najmu, a w szczególności zobowiązania względem przeszłych oraz przyszłych klientów hotelu prowadzonego z wykorzystaniem przedmiotu umowy dzierżawy – umowa ta będzie rozwiązana ze skutkiem na dzień zawarcia Umowy sprzedaży, a działalność hotelu wstrzymana;

c) prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Budynkiem i zarządzanie aktywami zawartych przez Sprzedającego, tj. z umów asset management oraz property management;

d) prawa i obowiązki z tytułu umowy pożyczki dotyczącej Nieruchomości zawartej przez Sprzedającego w charakterze pożyczkobiorcy – Kupujący zapewni finansowanie Transakcji we własnym zakresie;

e) prawa i obowiązki Sprzedającego z tytułu umowy o zarządzanie płynnością finansową (tzw. cash pooling);

f) prawa i obowiązki wynikające z umowy na obsługę księgową i podatkową Sprzedającego;

g) prawa i obowiązki wynikające z umów na obsługę techniczną budynku;

h) istniejące na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne Sprzedającego;

i) know-how Sprzedającego, rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wydzierżawiania lub wynajmu Nieruchomości (w tym zasady/polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

j) dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

k) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego, m.in. za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z Operatorem;

l) gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych dotyczących zabezpieczenia umów najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

m) należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym);

n) firma (nazwa przedsiębiorstwa) Sprzedającego.

W odniesieniu do:

(i) umowy wskazanej w lit. g) powyżej – tj. umowy na obsługę techniczną budynku, której stroną jest Sprzedający, oraz

(ii) innych umów serwisowych, których stroną jest obecnie Operator i które dotyczą działalności Operatora, w tym również w zakresie dotyczącym wynajmu dzierżawionej Nieruchomości, przykładowo umów na dostawę mediów, umowy dotyczącej utrzymania porządku, utrzymania wind, odbioru ścieków, monitoringu przeciwpożarowego, ochrony, oraz innych umów serwisowych, których stroną jest Operator,

intencją Zainteresowanych jest ich rozwiązanie lub wypowiedzenie w związku z Transakcją, z uwzględnieniem koniecznych rozliczeń między stronami. Intencją Stron nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji lub w związku z Transakcją, ale ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie, z zachowaniem obowiązujących warunków umownych.

Nie można jednak wykluczyć, że Nabywca zawrze nową umowę na obsługę techniczną Budynku lub o podobnym charakterze z tym samym usługodawcą. Nowa umowa (umowy) będzie jednak każdorazowo przedmiotem odrębnych negocjacji, a jej zakres oraz warunki mogą odbiegać od dotychczasowych i zostaną ustalone na warunkach wynegocjowanych przez Kupującego i usługodawcę (usługodawców).

Nie można również wykluczyć tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów lub innych umów serwisowych, których stroną jest Operator, które nie zostaną przez Zbywcę rozwiązane na dzień zawarcia Umowy sprzedaży, w celu zapewnienia odpowiedniej obsługi Nieruchomości w okresie następującym po dniu zawarcia Umowy sprzedaży (do momentu zawarcia przez Nabywcę własnych umów) – w takich przypadkach może dojść do zawarcia odpowiednich porozumień z udziałem Sprzedającego, Kupującego, Operatora lub dostawców, a także refaktury kosztów poniesionych przez Sprzedającego lub Operatora na Kupującego.

Nieruchomość stanowi kluczowe aktywo Sprzedającego i po jego zbyciu Sprzedający najprawdopodobniej nie będzie prowadził dalszej działalności gospodarczej i docelowo zostanie zlikwidowany.

Zainteresowani złożą w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem od towarów i usług.

W uzupełnieniu wniosku z 17 czerwca 2026 r. zwrócili się Państwo, z prośbą o uwzględnienie (…), zmiany przyjętej przez Strony w definicji Budowli, będących przedmiotem Transakcji zgodnie z treścią pisma, tj. przyjęcie, że pkt 3 (i) wniosku otrzymuje następujące brzmienie: „udział w wysokości 597300/737300 w prawie własności następujących naniesień na lub w Gruncie, stanowiących budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

a) przykanalika ogólnospławnego wraz z wewnętrzną siecią kanalizacyjną oraz przyłączem wodociągowym,

b) jezdni i miejsc parkingowych,

c) chodników z płyt granitowych (dalej łącznie: „Budowle”)”.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przypadku rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (art. 2 pkt 4 lit. a)) lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są w szczególności nieruchomości lub ich części (art. 2 pkt 4 lit. b)).

Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała obligatoryjnemu zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji z uwagi na to, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 43 ust. 10 ww. ustawy, złożą Państwo stosowne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia sprzedaży Nieruchomości oraz wybiorą opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W takiej sytuacji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Reasumując, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z udziałem w prawie własności Budynku i Budowli określonych łącznie jako: „Nieruchomość”. Na lub w Gruncie mogą znajdować się również części infrastruktury energetycznej będącej własnością innych podmiotów, w szczególności przedsiębiorstw przesyłowych; części tej infrastruktury nie będą stanowiły przedmiotu transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z Przedmiotem Transakcji) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ww. ustawy dla dostawy Budynku i Budowli – korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy – Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

- dostawa udziału w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej działki nr B., na której posadowione są Budynek oraz Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (...)

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.