0111-KDIB1-2.4010.327.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w (…), wchodzącą w skład grupy kapitałowej B (dalej: „Grupa”). Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym 100% udziałów i głosów, jest C. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Grupa B zajmuje się (…).

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż (…).

Wnioskodawca prowadzi na terytorium Polski dystrybucję produktów leczniczych, w tym produktów leczniczych podlegających refundacji ze środków publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (dalej: „Ustawa o refundacji”). Wnioskodawca jest podmiotem uprawnionym do obrotu produktami leczniczymi i posiada stosowne zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, o którym mowa w art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne.

Portfolio produktowe Wnioskodawcy obejmuje zarówno produkty lecznicze objęte refundacją w rozumieniu ustawy o refundacji, jak i produkty lecznicze nieobjęte refundacją.

Model działalności Wnioskodawcy zakłada, że produkty lecznicze są nabywane od podmiotu powiązanego D z siedzibą w (…) (dalej: „Dostawca”), a następnie dystrybuowane przez Wnioskodawcę w Polsce, w szczególności do niezależnych hurtowni farmaceutycznych (dalej: „Kontrahenci”).

W ramach opisanej struktury Wnioskodawca pełni rolę dystrybutora o ograniczonym ryzyku i ograniczonych funkcjach (ang. limited-risk distributor). Oznacza to w szczególności, że Wnioskodawca nie ponosi ryzyka związanego z rozwojem produktów ani własnością intelektualną, a ryzyko rynkowe ponoszone przez Wnioskodawcę jest ograniczone do ryzyka typowego dla działalności dystrybucyjnej o ograniczonym zakresie funkcji.

Wnioskodawca nabywa również produkty lecznicze niepodlegające refundacji, jednakże zasady ich nabywania oraz warunki cenowe tych transakcji nie stanowią przedmiotu wniosku.

Wnioskodawca nabywa od Dostawcy, w celu dystrybucji na terytorium Polski, produkty lecznicze podlegające refundacji ze środków publicznych (dalej: „Produkt” lub „Produkty”). Zgodnie z postanowieniami Ustawy o refundacji, refundacji mogą podlegać produkty lecznicze spełniające kryteria zawarte w art. 10 powołanej ustawy. Takie produkty są objęte refundacją, zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o refundacji, na podstawie decyzji administracyjnej Ministra Zdrowia (dalej: „Decyzja refundacyjna”).

Decyzje są wydawane po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego w sprawie objęcia danego Produktu refundacją, które obejmuje negocjacje warunków refundacji prowadzone pomiędzy Wnioskodawcą a Komisją Ekonomiczną działającą przy Ministrze Zdrowia oraz Ministrem Zdrowia. Decyzje te określają szereg elementów, m.in. kategorię dostępności refundacyjnej, urzędową cenę zbytu Produktu, okres obowiązywania decyzji itd. Zgodnie z Ustawą o refundacji, w transakcjach sprzedaży Produktów przez Dostawcę do Wnioskodawcy (jako podmiotu uprawnionego do obrotu produktami leczniczymi) obowiązuje urzędowa cena zbytu. Co istotne, taka sama cena musiałaby być stosowana w transakcjach zawieranych pomiędzy Dostawcą a jakimkolwiek niepowiązanym podmiotem uprawnionym do obrotu tymi produktami na terytorium Polski.

Urzędowa cena zbytu ustalana jest przez Ministra Zdrowia zgodnie z art. 13 Ustawy o refundacji i na zasadach określonych w tej ustawie. Ma, co do zasady, charakter ceny sztywnej. Wyjątek od tej zasady został określony w art. 9 ustawy o refundacji, zgodnie z którym ceny, po jakich podmiot może nabywać dane produkty, przyjmują charakter cen maksymalnych. Jednocześnie ustawa ta wprowadza również zasady, w jaki sposób należy ustalić maksymalną cenę dla danego produktu. Urzędowa cena zbytu netto jest uzgadniana w drodze negocjacji Wnioskodawcy z Komisją Ekonomiczną, działającą przy Ministrze Zdrowia, a następnie potwierdzana w decyzji wydawanej na rzecz Wnioskodawcy.

Podmiot stosujący ceny inne niż ceny urzędowe jest narażony na sankcję ustanowioną w art. 50 ust. 1 pkt 3 ustawy o refundacji. Zgodnie z powołanym artykułem, każdy kto wbrew przepisom ustawy o refundacji stosuje inne niż ustalone w Decyzji refundacyjnej ceny zbytu na produkty refundowane, podlega karze pieniężnej wymierzanej w wysokości wartości sprzedanych z naruszeniem przepisów ustawy o refundacji, powiększonej o wartość do 5% obrotu tymi produktami osiągniętego w poprzednim roku kalendarzowym.

Ponadto, zgodnie z art. 49 ust. 3 ustawy o refundacji, zakazane jest stosowanie jakichkolwiek form zachęty odnoszących się do produktów refundowanych, w szczególności kierowanych do świadczeniobiorców, przedsiębiorców oraz ich pracowników lub osób uprawnionych, w tym upustów, rabatów, bonifikat, pakietów oraz innych niewymienionych z nazwy korzyści. Niedopuszczalne jest zatem również dokonywanie jakichkolwiek korekt cen Produktów ex post.

Artykuł 49 ust. 1 ustawy o refundacji zawiera zakaz stosowania niejednolitych warunków umów w transakcjach dotyczących obrotu produktami refundowanymi, stanowiąc, iż przedsiębiorca zajmujący się wytwarzaniem lub obrotem lekami podlegającymi refundacji ze środków publicznych nie może uzależniać zawarcia lub kształtować warunków umowy od przyjęcia lub spełnienia przez przedsiębiorcę zajmującego się wytwarzaniem lub obrotem tymi produktami albo świadczeniodawcę innego świadczenia oraz stosować niejednolitych warunków tych umów.

Z uwagi na powyższe, ceny Produktów nabywanych przez Wnioskodawcę od Dostawcy nie podlegają swobodnemu kształtowaniu przez strony transakcji. Warunki cenowe tej transakcji wynikają wyłącznie z przepisów ustawy o refundacji oraz wydanych na jej podstawie Decyzji refundacyjnych.

Pytanie

Czy do transakcji nabycia i dystrybucji produktów leczniczych objętych Decyzją refundacyjną Ministra Zdrowia, dla których urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe zostały ustalone w sposób sztywny na podstawie ustawy o refundacji, zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczące cen transferowych nie mają zastosowania do wskazanej transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT nie mają zastosowania do transakcji zakupu i dystrybucji produktów leczniczych objętych Decyzją refundacyjną, dla których urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe są ustalone w sposób sztywny na podstawie ustawy o refundacji - z uwagi na fakt, że cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw, a podmioty powiązane uczestniczące w tych transakcjach nie mają możliwości swobodnego kształtowania warunków cenowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Artykuł 11b pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącego cen transferowych nie stosuje się do „transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Transakcja nabycia Produktów przez Wnioskodawcę od Dostawcy stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, z uwagi na istniejące powiązania kapitałowe o charakterze pośrednim pomiędzy Wnioskodawcą a Dostawcą. Do transakcji tej zastosowanie znajduje jednak wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ cena i sposób jej określenia wynikają w całości z przepisów ustawy o refundacji oraz wydanych na jej podstawie Decyzji refundacyjnych, co wyklucza jakąkolwiek swobodę stron w zakresie kształtowania warunków cenowych.

Zgodnie z art. 8 ustawy o refundacji urzędowe ceny zbytu, a także urzędowe marże hurtowe i detaliczne, mają charakter cen i marż sztywnych. Oznacza to, że w transakcjach sprzedaży Produktów Refundowanych pomiędzy Dostawcą a Wnioskodawcą obowiązuje urzędowa cena zbytu wynikająca z Decyzji refundacyjnej Ministra Zdrowia, przy czym zakaz ten dotyczy zarówno stosowania cen niższych, jak i cen wyższych od urzędowej ceny zbytu.

Urzędowa cena zbytu nie jest wynikiem uzgodnień stron transakcji, lecz jest ustalana przez Ministra Zdrowia w Decyzji refundacyjnej wydawanej na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o refundacji, zgodnie z którym objęcie produktu leczniczego refundacją następuje w drodze decyzji administracyjnej ministra właściwego do spraw zdrowia. Decyzja ta zawiera w szczególności cenę zbytu netto. Tryb ustalania tej ceny reguluje art. 13 ustawy o refundacji, który przewiduje jej negocjowanie z Komisją Ekonomiczną działającą przy ministrze właściwym do spraw zdrowia i ostateczne ukształtowanie przez Ministra Zdrowia. Urzędowe ceny zbytu na produkty lecznicze refundowane ustalone w Decyzjach refundacyjnych oraz odpowiednie marże hurtowe i detaliczne mają charakter cen i marż sztywnych, które muszą stosować podmioty w łańcuchu dystrybucji produktów leczniczych refundowanych w Polsce.

Sztywność urzędowej ceny zbytu wynikająca z art. 8 ustawy o refundacji jest wzmocniona przez bezwzględnie obowiązujące zakazy ustanowione w art. 49 tej ustawy. Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy o refundacji, przedsiębiorca zajmujący się wytwarzaniem lub obrotem lekami podlegającymi refundacji nie może uzależniać zawarcia ani kształtować warunków umowy od przyjęcia lub spełnienia przez kontrahenta innego świadczenia, ani stosować niejednolitych warunków tych umów, a umowy sprzeczne z tymi zakazami są w odpowiednim zakresie nieważne.

Ponadto, jak wskazano w art. 49 ust. 3 zakazane jest stosowanie jakichkolwiek form zachęty odnoszących się do leków podlegających refundacji ze środków publicznych, w tym w szczególności upustów, rabatów, bonifikat oraz innych korzyści majątkowych. Zakaz ten wyklucza zatem dokonywanie jakichkolwiek korekt cenowych ex post, które mogłyby prowadzić do faktycznego odejścia od urzędowej ceny zbytu wynikającej z Decyzji refundacyjnej, niezależnie od formy, w jakiej korekta ta zostałaby przeprowadzona.

Zestawiając przytoczone regulacje art. 8, art. 11 ust. 2, art. 13 oraz art. 49 ust. 1 i 3 ustawy o refundacji z treścią art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że cena transakcji zakupu Produktów Refundowanych przez Wnioskodawcę od Dostawcy „wynika z przepisów ustaw” w rozumieniu art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.

W stanie faktycznym, w którym cena nabycia produktów leczniczych refundowanych wynika wprost z Decyzji refundacyjnej Ministra Zdrowia, wydanej na podstawie przepisów ustawy o refundacji, przepisy o cenach transferowych nie znajdują zastosowania do transakcji nabycia produktów leczniczych refundowanych od podmiotu powiązanego. Co istotne, ta sama urzędowa cena zbytu obowiązywałaby w transakcjach pomiędzy Dostawcą a jakimkolwiek niepowiązanym podmiotem uprawnionym do obrotu Produktami Refundowanymi na terytorium Polski, co potwierdza, że poziom ceny jest w pełni niezależny od istniejących powiązań kapitałowych.

Podobne stanowisko w kontekście prawa do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „KIS”) 15 stycznia 2026 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD, w której stwierdził, że „(...) przepis art. 11b pkt 1 ustawy o CIT zwalnia z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT w sytuacji, gdy cena będąca przedmiotem transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustawy lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Z literalnego brzmienia omawianego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a dotyczy tylko sytuacji, gdy cena wynika z ustawy lub innych aktów normatywnych wydanych na jej podstawie. Normą art. 11b pkt 1 ustawy o CIT objęte są zatem te ceny transakcji kontrolowanej, które wynikają z przepisów ustaw i rozporządzeń. Dla takich transakcji Spółka zwolniona jest z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT.”

„W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że transakcje w których cena ustalona jest w sposób wynikający z ustawy o refundacji są/będą objęte normą omawianego przepisu, tj. art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.”

Dyrektor KIS, dokonując oceny prawnej wskazanego stanu faktycznego, oparł swoje rozstrzygnięcie na analizie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT w związku z art. 7 ust. 1-3, art. 8 oraz art. 37 ust. 1 i 4 ustawy o refundacji, potwierdzając, że transakcje dotyczące produktów leczniczych refundowanych - jako transakcje, w których cena lub sposób jej określenia wynika wprost z przepisów ustawy o refundacji - są w całości wyłączone spod reżimu rozdziału 1a ustawy o CIT. W konsekwencji tego wyłączenia, wartości transakcji dotyczących produktów leczniczych podlegających refundacji nie uwzględnia się przy obliczaniu progów istotności, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, których przekroczenie warunkuje powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Tym samym Dyrektor KIS potwierdził, że wyłączenie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT ma charakter kompleksowy i obejmuje całość reżimu rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym zarówno obowiązki materialne - tj. obowiązek ustalania cen na warunkach rynkowych - jak i wszelkie obowiązki o charakterze formalnym: sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ustawy o CIT) oraz wykazywania tych transakcji w informacji o cenach transferowych (art. 11t ustawy o CIT).

Powyższe stanowisko jest zgodne z utrwaloną praktyką interpretacyjną Dyrektora Izby Skarbowej, który w interpretacjach indywidualnych:

· z 14 maja 2012 r. o sygn. IPPB3/423-97/12-2/AG (wydana na wniosek Wnioskodawcy);

· z 16 listopada 2012 r. o sygn. IPPB3/423-622/12-3/AG;

· z 16 maja 2013 r. o sygn. IPPB3/423-109/13-2/AG;

· z 17 marca 2015 r. o sygn. IPPB3/423-1276/14-2/AG;

· z 2 kwietnia 2015 r. o sygn. IPPB3/4510-103/15-2/AG;

· z 19 maja 2016 r. o sygn. IPPB3/4510-402/16-2/AG

stwierdził, że w odniesieniu do transakcji nabycia od podmiotu powiązanego produktów refundowanych, w których cena nabycia wynika z Decyzji refundacyjnej Ministra Zdrowia wydanej na podstawie przepisów ustawy o refundacji nie będą miały zastosowania przepisy art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, który stanowił:

Art. 11. [Ceny transferowe]

„Jeżeli:

1. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo

2. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo

3. ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.”

Od 1 stycznia 2019 r. zostały uchylone dotychczasowe regulacje w zakresie powiązań oraz szacowania dochodu (art. 11 ustawy o CIT), jednak znajdują one odzwierciedlenie w art. 11c ust. 2 ustawy o CIT:

„Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.”

Z przedstawionej linii interpretacyjnej wynika, że w przypadku transakcji nabycia od podmiotu powiązanego produktów leczniczych podlegających refundacji, w których cena nabycia wynika z Decyzji refundacyjnej, organ podatkowy nie dysponuje podstawą do oszacowania dochodu ani do twierdzenia, że warunki transakcji odbiegają od warunków rynkowych, ponieważ warunki te są tożsame niezależnie od istnienia powiązań.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do transakcji zakupu Produktów przez Wnioskodawcę od Dostawcy zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT nie mają do tych transakcji zastosowania. Warunek wyłączenia, o którym mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, jest w analizowanym przypadku spełniony, gdyż cena Produktów Refundowanych jest ustalana przez Ministra Zdrowia w drodze Decyzji refundacyjnej, a jej sztywny charakter wynikający z art. 8 ustawy o refundacji, wzmocniony bezwzględnymi zakazami określonymi w art. 49 ust. 1 i 3 tej ustawy, całkowicie wyklucza możliwość swobodnego kształtowania warunków cenowych przez strony transakcji.

Całość powołanej powyżej argumentacji, oparta na literalnym brzmieniu art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, na regulacjach art. 8, art. 11, art. 13 oraz art. 49 ustawy o refundacji, a także potwierdzona utrwaloną i spójną praktyką interpretacyjną organów podatkowych, prowadzi do jednoznacznego wniosku, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany do stosowania wobec transakcji zakupu i dystrybucji Produktów Refundowanych przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie ma na celu uzyskania potwierdzenia rynkowego charakteru transakcji nabycia Produktów Refundowanych od Dostawcy, w szczególności w kontekście zasady ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ustawy o CIT. Istotą wniosku jest wyłącznie potwierdzenie, że do transakcji zakupu i dystrybucji Produktów Refundowanych zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Jak wynika z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy do transakcji nabycia i dystrybucji produktów leczniczych objętych Decyzją refundacyjną Ministra Zdrowia, dla których urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe zostały ustalone w sposób sztywny na podstawie ustawy o refundacji, zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane wart.11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczące cen transferowych nie mają zastosowania do wskazanej transakcji.

Jak wynika z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy do określenia ceny ww. transakcji kontrolowanych zastosowanie mają przepisy wynikające z innych ustaw, czy też aktów normatywnych do transakcji tych nie stosuje się przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych.

W rozpatrywanej sprawie Państwa Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa od Dostawcy, w celu dystrybucji na terytorium Polski m.in. produkty lecznicze podlegające refundacji ze środków publicznych. Jak Państwo wskazali takie produkty są objęte refundacją, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o refundacji, na podstawie decyzji administracyjnej Ministra Zdrowia.

Stosownie do art. 1 pkt 4 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 253 ze zm., dalej: „ustawa o refundacji”):

Ustawa określa zasady i tryb oraz kryteria ustalania cen zbytu netto na leki, środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, wyroby medyczne, a także wysokość urzędowych marż hurtowych i urzędowych marż detalicznych.

Jak wynika z art. 7 ust. 1-3 ustawy o refundacji:

1. Ustala się urzędową marżę hurtową w wysokości 6% ceny zbytu netto leku, środka spożywczego specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyrobu medycznego, nie niższą niż 50 groszy i nie wyższą niż:

1. 150 zł - w przypadku, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1;

2. 2000 zł - w przypadkach, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 2 i 3.

2. Przedsiębiorcy prowadzący obrót hurtowy w rozumieniu art. 72 ust. 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne są obowiązani stosować cenę zbytu netto wraz z marżą, o której mowa w ust. 1, oraz właściwą stawkę podatku od towarów i usług niezależnie od miejsca dostawy leku, środka spożywczego specjalnego przeznaczenia żywieniowego lub wyrobu medycznego będącego przedmiotem tego obrotu.

3. Marża, o której mowa w ust. 1, może być dzielona pomiędzy przedsiębiorców prowadzących obrót hurtowy.

Art. 8 ww. ustawy określa, że:

Urzędowe ceny zbytu są zawarte w obwieszczeniach, o których mowa w art. 37 ust. 1 i 4 . Urzędowe ceny zbytu, a także urzędowe marże hurtowe i detaliczne, mają charakter cen i marż sztywnych.

Ponadto, w art. 37 ust. 1 i 4 ustawy o refundacji wskazano, że:

1. Minister właściwy do spraw zdrowia ogłasza, w drodze obwieszczenia, wykazy refundowanych:

1. leków,

2. środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego,

3. wyrobów medycznych

- w stosunku do których wydano ostateczne decyzje administracyjne o objęciu refundacją albo ostateczne decyzje zmieniające, o których mowa w art. 16.

4. Minister właściwy do spraw zdrowia ogłasza, w drodze obwieszczenia, wykazy:

1. leków,

2. środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego,

3. wyrobów medycznych

- o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 4, w stosunku do których wydano ostateczną decyzję administracyjną o ustaleniu ceny zbytu netto.

Tym samym ustawa o refundacji wprowadziła sztywne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami aptecznymi oraz maksymalne ceny i marże w obrocie refundowanymi produktami.

W tym miejscu wskazać należy, że przepis art. 11b ust. 1 ustawy o CIT zwalnia z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT w sytuacji, gdy cena będąca przedmiotem transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Z literalnego brzmienia omawianego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a dotyczy tylko sytuacji, gdy cena wynika z ustawy lub innych aktów normatywnych wydanych na jej podstawie. Normą art. 11b pkt 1 ustawy o CIT objęte są zatem te ceny transakcji kontrolowanej, które wynikają z przepisów ustaw i rozporządzeń. Dla takich transakcji Spółka zwolniona jest z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej będącej przedmiotem wniosku Państwa Spółka jest zobowiązana stosować przepisy ustawy o refundacji. Ponadto ceny Produktów nabywanych przez Państwa Spółkę od Dostawcy nie podlegają swobodnemu kształtowaniu przez strony transakcji. Jak Państwo wskazali warunki cenowe tej transakcji wynikają wyłącznie z przepisów ustawy o refundacji oraz wydanych na jej podstawie Decyzji refundacyjnych.

W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że transakcje w których cena ustalona jest w sposób wynikający z ustawy o refundacji są objęte normą omawianego przepisu, tj. art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Zatem do transakcji zakupu i dystrybucji produktów leczniczych objętych refundacją (Leków refundowanych) zastosowania nie znajdą przepisy art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.