0111-KDIB1-1.4010.217.2026.1.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Wprowadzenie

(…)

B. Podstawowe informacje o Banku Dzielonym

Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu Prawa bankowego, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Bank Dzielony jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, (…).

Bank Dzielony jest częścią międzynarodowej grupy C. (dalej: „Grupa”). Właścicielem (…) % akcji Banku Dzielonego jest spółka D. (dalej: „D.”) z siedzibą w Irlandii posiadająca rezydencję podatkową w Irlandii. D. posiada licencję bankową udzieloną przez Bank Centralny Irlandii, na podstawie której świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe (…) % akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w ramach obrotu giełdowego.

C. Podstawowe informacje o Banku Przejmującym

Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest E. B.V. (dalej: „E.”) z siedzibą w Holandii, spółka posiada rezydencję podatkową w Holandii.

Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia niniejszego wniosku posiada już osobowość prawną.

D. Powiązania między Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym

Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Pomiędzy Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym nie zachodzą również, i do dnia Podziału nie będą zachodzić, powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący reprezentujące ok. (…) % kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje Podziałowe”). Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie, gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej).

Aktualnie nie ma planu przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji Banku Przejmującego, ale w zależności od terminu podziału nie można jej zupełnie wykluczyć. Plan Podziału przewiduje dokładną formułę mechanizmu korygującego zapobiegającego rozwodnieniu udziału Banku Dzielonego, podobną do mechanizmów stosowanych w innych podziałach banków. Mechanizm ten nie ma wpływu na łączną cenę odkupu Akcji Podziałowych, a jedynie na liczbę akcji. Jest to zabezpieczenie na wypadek gdyby Akcje Podziałowe nie zostały odkupione od Banku Dzielonego.

Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż (…) % kapitału zakładowego Banku Przejmującego. Niezwłocznie po emisji Akcji Podziałowych planowane jest ich odkupienie przez E.

E. Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność Instytucjonalna (dalej razem: „Działalności”)

Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości instytucjonalnej.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych) przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.

Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości instytucjonalnej (dalej: „Działalność Instytucjonalna”) realizuje zadania w zakresie oferowania produktów i świadczenia usług podmiotom gospodarczym, jednostkom samorządowym, dla sektora budżetowego w szczególności w ramach:

- (…).

Ponadto, Działalność Instytucjonalna obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.

Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

F. Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący

W dniu (…) r. C. ogłosiła, że podjęła decyzję w zakresie zmiany w globalnej strategii bankowości detalicznej, zakładające wyjście z tego biznesu z (…) rynków, w tym z rynku polskiego, czego konsekwencją jest decyzja o zbyciu Działalności Detalicznej przy jednoczesnym zachowaniu pozostałej działalności operacyjnej Banku Dzielonego, obejmującej usługi świadczone na rzecz klientów korporacyjnych i instytucjonalnych w ramach Działalności Instytucjonalnej w zakresie zdefiniowanym powyżej.

W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju Banku Dzielonego, Zainteresowani oraz D. i E. zawarły (…) r. (…) Umowę (…).

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

Zgodnie z art. 533 § 1 KSH, w dniu 25 lipca 2025 r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz udostępniły Plan Podziału do publicznej wiadomości na stronach internetowych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego.

Wartość Akcji Podziałowych przydzielonych na skutek Podziału Bankowi Dzielonemu została określona jako wartość godziwa wyodrębnianej do Banku Przejmującego Działalności Detalicznej. Wartość ta została ustalona w oparciu o relację wartości godziwej Działalności Detalicznej a przyjętą wartością całkowitą Banku Przejmującego z uwzględnieniem przejętej Działalności Detalicznej. Do określenia wartości godziwej Działalności Detalicznej przyjęto komercyjne ustalenia pomiędzy Bankiem Dzielonym, Bankiem Przejmującym, a także D. oraz E., dotyczące określenia wartości Działalności Detalicznej w oparciu o stały komponent ceny odkupu Akcji Podziałowych od Banku Dzielonego przez E. Wartość tego komponentu została ustalona jako szacowana wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na najwcześniejszą datę przeprowadzenia Podziału zakładaną przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący, skorygowana mnożnikiem uzgodnionym przez strony wspomnianej wyżej transakcji.

Zgodnie z wymogami KSH, w ramach Planu Podziału wartość Akcji Podziałowych określono w oparciu o szacowaną wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na czerwiec 2026 r. i zastosowano stały mnożnik ustalony w Umowie Przeniesienia Przedsiębiorstwa.

Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami:

1. art. 124c § 1 Prawa bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową, oraz

2. art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego.

Możliwość podziału banku w sposób przewidziany w art. 515 § 1 punkt 5 KSH, tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, została wprowadzona z dniem 19 lutego 2025 r. zmianą art. 124c ust. 1 Prawa bankowego na podstawie art. 53 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz.U. z 2025 r. poz. 146; dalej: „Nowelizacja”). Art. 124c ust. 1 Prawa bankowego wyraźnie zastrzega przy tym, że podział banku jest możliwy wyłącznie w przypadku, gdy przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Jednocześnie, przepis ten nie zawiera wymogu, aby spółką przejmującą był podmiot z tej samej grupy kapitałowej, co bank dzielony.

Nowelizacja wprowadziła równocześnie zmiany do ustawy o ofercie publicznej. W tym kontekście, podział spółki publicznej wymagał uprzedniego wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki przejmującej (zob. art. 92 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej). Art. 58 pkt 2 Nowelizacji dodał w tym zakresie ust. 2 do art. 92 ustawy o ofercie publicznej, który wskazuje, że wspomniany wymóg „dopuszczenia do obrotu” nie stosuje się w przypadku, gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Trwałe inwestycje banku w inny niepowiązany bank należą do rzadkości na rynku bankowym w Polsce ze względów komercyjnych oraz regulacyjnych. Z punktu widzenia regulacyjnego, nabycie przez bank istotnego udziału w innym banku należącym innej grupy kapitałowej i utrzymywanie takiego udziału przez dłuższy czas nie jest pożądane m.in. kwestie dostępu do informacji, konieczność zachowania konkurencji, ochronę interesów klientów oraz potencjalny negatywny wpływ takiej sytuacji na stabilne i ostrożne zarządzanie oboma bankami, z uwagi na wynikające stąd obciążenia kapitałowe.

Co do zasady sytuacje, w których istotnym akcjonariuszem banku staje się drugi bank nienależący do tej samej grupy kapitałowej były aktowane dla Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) jedynie przejściowo (tj. na krótki okres czasu) w związku z transakcjami restrukturyzacyjnymi, np. w związku z podziałami czy połączeniami banków. Tego typu transakcje, jeżeli są dokonywane pomiędzy niepowiązanymi bankami, wymagają emisji akcji przez bank przejmujący (lub, w pewnych strukturach, nabycia akcji banku dzielonego przez bank przejmujący przed transakcją restrukturyzacyjną, aby uniknąć istotnej emisji akcji banku przejmującego lub zmniejszyć rozmiary takiej emisji). KNF akD.tował takie elementy strukturyzacji transakcji restrukturyzacyjnych biorąc pod uwagę krótki okres, w jakim powstawały tego typu powiązania między bankami z różnych grup kapitałowych i duży stopień pewności, że po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, tego typu powiązania ustaną.

Najlepszym potwierdzeniem dla powyższego wniosku jest ukształtowana praktyka rynkowa. Podział stał się dominującą metodą przenoszenia działalności bankowej w Polsce, ponieważ jako jedyna struktura prawna umożliwia automatyczne przejście wszystkich praw i obowiązków bez konieczności uzyskiwania zgód klientów i kontrahentów. Po 2014 r. znacząca liczba transakcji na polskim rynku bankowym zostało przeprowadzonych z wykorzystaniem tej metody. Struktury transakcji oparte o podział pozwoliły polskim bankom na sprawne przeniesienie portfeli obejmujących łącznie ponad 2 miliony klientów, przy jednoczesnym wyodrębnieniu aktywów wykraczających poza uzgodniony zakres transakcji. Przykłady takich operacji to w szczególności:

- (…);

- (…);

- (…).

Objęcie przez Bank Dzielony akcji Banku Przejmującego, a następnie ich niezwłoczna sprzedaż inwestorowi (E.), wynika z przyjętej formy podziału i wymogów prawno- regulacyjnych. Ma to charakter czysto techniczny i przejściowy, po sfinalizowaniu transakcji powiązania kapitałowe banków ustają, co potwierdza, że czynności te nie są motywowane względami podatkowymi.

Należy jednoznacznie wskazać, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w analizowanym wariancie skutkowałoby koniecznością notowania akcji Banku Przejmującego na rynku giełdowym, który na moment Podziału nie jest i nie planuje być podmiotem notowanym. Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego. W konsekwencji oznaczałoby to konieczność spełnienia przez Bank Przejmujący pełnego zakresu obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki giełdowej, w szczególności obowiązków informacyjnych, korporacyjnych oraz organizacyjnych, a także podporządkowania się nadzorowi właściwych organów rynku kapitałowego. Tym samym podział przez wydzielenie nie może być traktowany jako neutralna technicznie forma reorganizacji, lecz jako rozwiązanie o istotnych i trwałych konsekwencjach prawnych oraz biznesowych dla Banku Przejmującego.

Ponadto, podział przez wydzielenie prowadziłby do konieczności emisji Akcji Podziałowych na rzecz akcjonariuszy Banku Dzielonego, a więc do szerokiego grona akcjonariuszy z uwagi na notowanie akcji Banku Dzielonego na GPW, zaś podział przez wyodrębnienie wiąże się z emisją Akcji Podziałowych wyłącznie do Banku Dzielonego, co z perspektywy transakcji ich nabycia przez Bank Przejmujący stanowiło prostsze rozwiązanie.

Wskazany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie, podobnie jak podział przez wydzielenie, nie prowadzi do ustania bytu spółki dzielonej. Dodatkowo, inaczej niż w przypadku podziału przez wydzielenie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej nie są stroną transakcji, nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w jego efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniana część przedsiębiorstwa. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej.

Z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku Dzielonego, podział przez wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej (w Planie Podziału definiowanej jako Działalność Pozostająca) bez istotnego zakłócenia działalności w wyodrębnianym obszarze Działalności Detalicznej oraz istotnego zaangażowania akcjonariuszy Banku Dzielonego w proces reorganizacji.

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Ze względu na fakt, że Podział przez wyodrębnienie nastąpi w przyszłości, na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są znane dokładne wartości rynkowe składników majątkowych podlegających przeniesieniu.

Jednakże, na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Banku Dzielonego otrzymanego przez Bank Przejmujący będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

W sytuacji, gdyby wartość rynkowa nie była wyższa od wartości podatkowej, nie ma wątpliwości, że po stronie Banku Przejmującego nie powstałby przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bez konieczności odwoływania się do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyraźnie wskazuje, że stosuje się go „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c.”

Bank Przejmujący zamierza przyjąć dla celów podatkowych składniki majątkowe przypisane do Działalności Detalicznej, wydzielane z Banku Dzielonego i przenoszone na Bank Przejmujący w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Banku Dzielonego (tj. nastąpi tzw. kontynuacja wartości podatkowych). Bank Przejmujący przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej przez Bank Przejmujący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

G. Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej

Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o zbyciu Działalności Detalicznej w związku ze zmianą grupowej strategii w obszarze bankowości detalicznej, tj. wycofania się Grupy z tego obszaru działalności, w tym w Polsce. Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych.

Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, który odpowiada za (…) % przychodów Banku Dzielonego według stanu na (…) r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (…) i aktywów (…).

Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad pół miliona klientów.

Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.

Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego. Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.

Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie. Działając transparentnie i w dobrej wierze, spójnie z praktyką w dotychczas przeprowadzanych na polskim rynku transakcjach Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący podjęły decyzję o potwierdzeniu skutków podatkowych transakcji w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej.

Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Zainteresowanych, jest w ocenie Zainteresowanych najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału w skutek Podziału zostaną przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za praktycznie jedyną możliwą formę separacji banku o analogicznej skali działalności, powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i stanowi spójną praktykę rynkową w takich przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, który przy tej skali bazy klienckiej jak również znanym z różnych projektów angażujących aktywnie klientów realizowanych przez Banki poziomem responsywności klientów (pozostającym na poziomie kilku/kilkunastu %) w praktyce byłby z wysoką dozą prawdopodobieństwa niemożliwy do przeprowadzenia i stanowiłby jednocześnie ryzyko dla stabilności działalności.

Transakcja nie może zostać przeprowadzona w innej formie prawnej niż Podział. Przykładowo, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa brak sukcesji generalnej wymusza przenoszenie praw i obowiązków (zachowanie ciągłości) w drodze czynności indywidualnych. W praktyce, przy typowej strukturze umów bankowych, każdy klient jest stroną umowy zawartej z konkretnym bankiem, a zmiana tej strony (np. na inny bank) to przejęcie wierzytelności i długów wymagające co do zasady zgody klienta lub innej strony umowy. Brak takiej zgody mógłby skutkować naruszeniami prawa i roszczeniami o odszkodowanie. Co więcej, przy masowym portfelu detalicznym jak wskazano powyżej uzyskanie zgód od setek tysięcy klientów byłoby logistycznie i czasowo praktycznie nie niemożliwe. W większość populacji mogłoby także dojść do sytuacji, w której klienci w ogóle nie zajęliby stanowiska (ani wyrażając zgody, ani jej odmawiając), co generowałoby dodatkowe, znaczące ryzyka prawne i biznesowe dla stron transakcji i wpływałoby znacząco negatywnie na bezpieczeństwo sektora bankowego. Podział, zapewniający sukcesję uniwersalną, eliminuje te ryzyka.

Na rolę sukcesji uniwersalnej zwraca uwagę także Minister Finansów, m.in. w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (druk sejmowy nr 765 (https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/0/AECAEB2C417F713BC1258BC70041F247/ %24File/765.pdf)):

„Znowelizowany przepis art. 529 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej „KSH”, stanowi, że podział spółki może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Rozwiązanie to oznacza w praktyce możliwość przeniesienia określonych aktywów spółki dominującej (spółka dzielona) na spółkę zależną (spółka przejmująca) w drodze podziału i przy zastosowaniu instytucji sukcesji uniwersalnej oraz objęcie udziałów albo akcji w podwyższonym kapitale spółki zależnej przez spółkę dominująca, nie zaś jej wspólników czy też akcjonariuszy. Zastosowanie sukcesji uniwersalnej jest szczególnie istotne w przypadku złożonych procesów reorganizacji, w których zachodzi potrzeba przeniesienia do spółki zależnej określonych aktywów ulokowanych w spółce dominującej, będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH na spółkę przejmującą z dniem wyodrębnienia przechodzą prawa i obowiązki spółki dzielonej, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej. Należy podkreślić, że obok realnych usprawnień procesu transakcyjnego, jakie wiążą się z zastosowaniem instytucji prawnych powiązanych z konstrukcją sukcesji uniwersalnej, sprzyja ona zachowaniu ciągłości działania, zwłaszcza w przypadku aktywów złożonych (np. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), funkcjonujących w oparciu o zgody publiczno-prawne, takie jak np. koncesje.”

Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, Wnioskodawca wskazuje, że Podział stanowi element realizacji decyzji strategicznych podjętych na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego, zmierzających do zbycia Działalności Detalicznej w związku ze zmianą strategii Grupy i jej wycofaniem się z obszaru bankowości detalicznej, w tym w Polsce. Celem planowanego Podziału jest zatem umożliwienie skoncentrowania działalności Banku Dzielonego na rozwoju kluczowego dla niego obszaru Działalności Instytucjonalnej oraz zapewnienie optymalnej struktury organizacyjnej dla dalszego funkcjonowania tej działalności. Z perspektywy Banku Przejmującego Podział umożliwi realizację strategii wzrostu w segmencie detalicznym poprzez zwiększenie bazy klientów, skali operacyjnej oraz wolumenów kredytów i depozytów. Jednocześnie celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie, a jego struktura została przyjęta jako najbardziej efektywny i rynkowy sposób przeprowadzenia planowanej transakcji.

Planowany Podział nie spowoduje uzyskania przez Wnioskodawcę żadnych korzyści podatkowych sprzecznych z celem przepisów prawa podatkowego, a ewentualne odroczenie opodatkowania wynika wyłącznie z zastosowania przepisów przewidzianych dla gospodarczo uzasadnionych zdarzeń reorganizacyjnych.

Bank Dzielony będący spółką publiczną zobowiązany jest do transparentnego komunikowania założeń transakcji jak również kierunków strategicznych oraz biznesowych, na których planuje budować swoją pozycję rynkową do swoich akcjonariuszy, czemu dał wyraz publikując w dniu (…) r. raport bieżący (…) oraz (…). W szczególności w raporcie (…) Bank Dzielony poinformował, (…).

Bank Dzielony wskazał, że (…):

- (…);

- (…);

- (...).

Wykorzystując przynależność Banku Dzielonego do grupy C. obecnej w niemal (…) krajach na całym świecie, Bank Dzielony zamierza być (…). Ważnym obszarem zaangażowania Banku Dzielonego będą także (…). Bank Dzielony będzie umacniał swoją pozycję w obszarze (…). Celem Banku Dzielonego jest także utrzymanie pozycji lidera m.in. w działalności (…).

Bank Dzielony stawia też na współpracę z (…). Klientom z tego sektora Bank Dzielony zaoferuje m.in. (…).

H. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Przed Podziałem Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą wykorzystywane w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku Dzielonego do prowadzenia działalności w zakresie dwóch odrębnych obszarów.

Sformalizowane wyodrębnienie Działalności w ramach wewnętrznej struktury Banku Dzielonego nastąpiło na podstawie Uchwały Zarządu Banku Dzielonego Nr (…) z dnia (…) r. (dalej: „Uchwała”) w sprawie: formalnego wyodrębnienia w ramach struktury Banku Działalności Instytucjonalnej oraz Działalności Detalicznej. Na mocy Uchwały, w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego formalnie wyodrębniono dwie funkcjonujące równolegle jednostki organizacyjne identyfikowalnych dla celów wewnętrznego zarządzania, Działalność Detaliczną oraz Działalność Instytucjonalną. Rozdzielenie powyższych rodzajów działalności związane jest z odrębnością funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.

Uchwała w sposób formalny podkreśla również, że Zarząd Banku Dzielonego potwierdził przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne i finansowe wyodrębnienie Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej w ramach istniejącej struktury Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już istniejącej struktury funkcjonowania Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części przedsiębiorstwa.

Uchwała w zakresie Działalności Detalicznej, w szczególności:

- precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami przypisane do Działalności Detalicznej;

- przypisuje do Działalności Detalicznej pracowników wykonujących zadania w zakresie Działalności Detalicznej;

- przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej a także znajdujące się w jednostce biurowej przy ul. (…) w (…) (wykorzystywanej częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną i Instytucjonalną do dnia Podziału); wyposażenie pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej oraz pojazdy i bankomaty;

- przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania wynikające z umów najmu w odniesieniu do lokalizacji wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby Działalności Detalicznej;

- przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Detaliczną;

- przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych z właściwymi organami związanych z Działalnością Detaliczną.

Uchwała w zakresie Działalności Instytucjonalnej, w szczególności:

- przypisuje pracowników wykonujących zadania w pozostałym zakresie (innym niż w zakresie Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;

- przyporządkowuje wszystkie pozostałe środki trwałe i wyposażenie służące wykonywaniu Działalności Instytucjonalnej;

- przyporządkowuje pozostałe wartości niematerialne i prawne (względem tych przyporządkowanych do Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;

Uchwała precyzuje, że przed dokonaniem Podziału, Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna zostają odpowiednio wyposażone we wszystkie składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.

W celu zagwarantowania odpowiedniej struktury organizacyjnej, przed podjęciem Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające do potwierdzenia kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności, a w drodze Uchwały formalnie potwierdzono oraz rozpoznano istnienie Działalności w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj. Działalności.

Zatem należy podkreślić, że na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono funkcjonujący dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne Działalności oraz strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdej z Działalności. Odpowiednie regulaminy wewnętrzne mające zastosowanie do Banku Dzielonego będą miały zastosowanie do Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego.

I. Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności Detalicznej

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z Działalnością Detaliczną oraz zobowiązania określone poniżej, tj.:

1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej, działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych - historycznie oferowanych produktów, obecnie nieoferowanych aktywnie w ramach Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów finansowych będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach Działalności Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według stanu na dzień Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie.

2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby współpracujące z Bankiem Dzielonym organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi w ramach Działalności Detalicznej oraz dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający Działalność Detaliczną przypisany do tego obszaru działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, co ma na celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów, tj.:

i. kluczowi liderzy jednostek biznesowych,

ii. zespół odpowiedzialny za realizację podstawowych operacji bankowych,

iii. zespół obsługujący operacje konsumenckie,

iv. zespół rynków finansowych odpowiedzialny za działalność maklerską w związku z produktami Działalności Detalicznej w tym obszarze,

v. zespół wykonujący funkcje wspólne dla operacji Działalności Detalicznej, tj. funkcje w zakresie podstawowych operacji, obsługi i wykorzystania technologii, zarządzania ryzykiem oraz finansami.

3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną lub działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej, w tym m.in. flota samochodowa, rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w wynajmowanych oddziałach przypisanych Działalności Detalicznej (np. wyposażenie biurowe), znaki towarowe, know-how, prawa autorskie, modele i narzędzia wspierające codzienną pracę Działalności Detalicznej, lokalna infrastruktura technologiczna (np. bankomaty, wpłatomaty, zestawy komputerowe, urządzenia telefoniczne, programy komputerowe i narzędzia IT itp. z wyjątkiem komputerów stacjonarnych i dysków twardych komputerów przenośnych), wyłącznie używane lub wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną i przypisane do Działalności Detalicznej na podstawie Planu Podziału.

4. Prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych innych nieruchomości (np. samodzielnych bankomatów i parkingów) wykorzystywanych wyłącznie w Działalności Detalicznej (z wyłączeniem umowy najmu powierzchni biurowej dotyczącej lokalizacji przy ul. (…) w (…) - wykorzystywanej jednak częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną jak i Instytucjonalną), w tym wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania związane z depozytami zabezpieczającymi wykonanie takich umów.

5. Prawa i obowiązki, aktywa i zobowiązania wynikające z umów zewnętrznych, takich jak umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych, umowy w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami oraz umowy dystrybucji funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub stosunki prawne związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną.

6. Określona w Planie Podziału i przypisana do Działalności Detalicznej część aktywów obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne dedykowane usługom Działalności Detalicznej oraz dłużne papiery wartościowe), rzeczowe aktywa trwałe (w tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, kwoty stanowiące (…) % salda depozytów Działalności Detalicznej w Narodowym Banku Polskim (wymagana stopa rezerwy obowiązkowej) oraz inne aktywa wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (z wyjątkiem tzw. aktywów i zobowiązań wyłączonych dotyczących m.in. umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach Działalności Detalicznej, jak również w innej działalności Banku Dzielonego i jego podmiotów powiązanych).

7. Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie wynikającym lub związanym z Działalnością Detaliczną lub z którymikolwiek z takich aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (za wyjątkiem tzw. zobowiązań wyłączonych dotyczących Działalności Detalicznej, (…), a także wymienione w Planie Podziału zobowiązania związane z decyzjami (…) oraz postępowaniami sądowymi wszczętymi przez (…)), w tym rezerwy obejmujące sprawy sądowe, potencjalne zwroty opłat (…) oraz zobowiązania pozabilansowe.

Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami (w tym postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), które będą toczyć się na dzień Podziału i będą dotyczyć Działalności Detalicznej. W szczególności Bank Przejmujący przejmie postępowania (bez względu na datę ich wszczęcia), które dotyczą Banku Dzielonego i są prowadzone w związku z aktywami lub zobowiązaniami Działalności Detalicznej alokowanymi na Bank Przejmujący zgodnie z Planem Podziału.

Bank Dzielony i Bank Przejmujący nie wykluczają, że w wyniku decyzji biznesowej Bank Przejmujący może zaprzestać wykorzystywania części przejętych w ramach Podziału składników majątkowych w kolejnych okresach po Podziale.

W ramach Podziału, na podstawie art. 231ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”), tj. w trybie przejścia części zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z mocy prawa stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli pracę wyłącznie na rzecz Działalności Detalicznej na dzień Podziału. W skład Działalności Detalicznej wejdą wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności Detalicznej, które nie podlegają przeniesieniu na podstawie artykułu 231 Kodeksu pracy, w tym umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunków pracy, a także proporcjonalnie przypadająca na pracowników Działalności Detalicznej część środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy zakładowej dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego dotyczącego pracowników Działalności Detalicznej.

Zgodnie z Uchwałą w uzasadnionych sytuacjach, pracownikom, którzy nie zostali przypisani do Działalności Detalicznej lub Instytucjonalnej mogą zostać powierzone zadania związane z zakresem działań danej Działalności w celu zapewnienia kontynuacji świadczenia usług dla klientów.

Równocześnie, z uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności Instytucjonalnej grupę pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań regulacyjnych lub niezbędnych z perspektywy Bank Dzielonego funkcji wspólnych dla obu Działalności (np. w zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie realizować część powierzonych zadań na rzecz Działalności Detalicznej do dnia Podziału.

Jednocześnie niewykluczone, że do dnia Podziału mogą wystąpić jednostkowe sytuacje, w których pracownik pierwotnie przypisany do Działalności Detalicznej zostanie przeniesiony do Działalności Instytucjonalnej np. w ramach otwartego procesu rekrutacyjnego i zmianą funkcji.

Jeśli Bank Dzielony zakupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni nowych pracowników w okresie między datą uchwalenia Planu Podziału a dniem Podziału, aktywa te zostaną przeniesione do Banku Przejmującego, jeśli będą wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną i nie stanowią aktywów wyraźnie określonych w Planie Podziału jako aktywa wyłączone z transferu. Wymienieni pracownicy zostaną przeniesieni do Banku Przejmującego, jeśli będą wykonywać pracę wyłącznie w ramach Działalności Detalicznej na dzień Podziału.

Wszelkie prawa, udziały i tytuły prawne do aplikacji (z wyjątkiem aplikacji (…)), programów komputerowych i narzędzi informatycznych, w każdym przypadku w zakresie w jakim stanowią one wyłączną własność Banku Dzielonego i są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), przypadają automatycznie, od dnia Podziału, Bankowi Przejmującemu a Bank Dzielony dostarczy wszelkie powyższe aplikacje, programy komputerowe i narzędzia informatyczne do Banku Przejmującego w postaci kodu źródłowego i kodu obiektowego (o ile takie kody znajdują się w uzasadnionym posiadaniu lub kontroli Banku Dzielonego w dniu Podziału). Bank Przejmujący nabędzie autorskie prawa majątkowe wynikające ze zdania poprzedniego, jeżeli Bank Dzielony posiada takie prawa na dzień Podziału do takich aplikacji, programów komputerowych lub narzędzi informatycznych. W stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych licencjonowanych na rzecz Banku Dzielonego i które są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), Bank Przejmujący nabędzie licencje na korzystanie z praw autorskich lub prawa do używania udzielone na podstawie umów oprogramowania jako usługi (…) (lub podobnych) w każdym przypadku obowiązujących w stosunku do danych aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych osób trzecich, które są w posiadaniu Banku Dzielonego na dzień Podziału. Autorskie prawa majątkowe Banku Dzielonego do wszelkich licencji na korzystanie z praw autorskich udzielonych Bankowi Dzielonemu w stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych, które są wykorzystywane wyłącznie w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną przypadną Bankowi Przejmującemu na polach eksploatacji i w najszerszym zakresie takich autorskich praw majątkowych w jakim zostały nabyte przez Bank Dzielony lub na jakie udzielono Bankowi Dzielonemu licencji, w zależności od kontekstu, w każdym przypadku od odpowiednich twórców/właścicieli praw autorskich.

Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego (np. systemy i platformy IT wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej udostępnione klientom a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności Detalicznej) z wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej.

Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności Detalicznej wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez Działalność Detaliczną. W przypadku wystąpienia przeszkód natury technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o innym charakterze - na podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli będzie to konieczne), usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) - na podstawie odrębnej umowy najmu (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Umowy te zostaną zawarte w celu kontynuowania (po Podziale) świadczenia usług Działalności Detalicznej w niezmienionym zakresie oraz bez jakiejkolwiek przerwy.

Z uwagi na to, że Bank Dzielony po Podziale będzie musiał posiadać decyzję KNF na wykonywanie czynności bankowych i maklerskich, nie istnieje możliwość ich przeniesienia na Bank Dzielony. W związku z tym, po Podziale, decyzje KNF dotyczące Banku Dzielonego pozostaną w jego posiadaniu, a Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa bankowego oraz ustaleniami z KNF, pozyska albo będzie już posiadał własne decyzje i będzie kontynuował działalność w ramach Działalności Detalicznej w ramach własnych struktur po dacie Podziału. Dotyczy to także odrębnych licencji, zezwoleń lub zgód dotyczących Działalności Detalicznej wydanych Bankowi Dzielonemu przez organy władzy (z wyjątkiem tych w zakresie dozwolonym zgodnie z obowiązującymi przepisami i warunkami odpowiedniej licencji).

W ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione umowy wspólne lub wyłącznie dotyczące Działalności Instytucjonalnej w tym niezbędne dla kontynuacji działalności maklerskiej w ramach Działalności Detalicznej prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z (…). Jednocześnie Bank Przejmujący planuje zawrzeć niezbędne umowy ze wskazanymi podmiotami w celu niezakłóconego przebiegu i kontynuacji operacji przez Działalność Detaliczną.

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione:

- umowy, transakcje, uzgodnienia pomiędzy Bankiem Dzielonym a jego podmiotami powiązanymi, D. oraz podmiotami powiązanymi z D. z wyjątkiem umowy dotyczącej dystrybucji i obsługi rynku wtórnego dla obligacji strukturyzowanych (w zakresie działalności maklerskiej);

- wszelkie aktywa i zobowiązania, których przeniesienie po zawarciu umowy przeniesienia Działalności Detalicznej oraz do dnia Podziału byłoby sprzeczne z obowiązującymi sankcjami, przepisami prawa lub wyrokami lub orzeczeniami sądów, organów ds. sankcji lub organów władzy;

- wynikające z postępowań karnych związanych z Działalnością Detaliczną do dnia Podziału (odpowiedzialność cywilnoprawna Banku Dzielonego wynikająca z jakiegokolwiek przestępstwa popełnionego przez Bank Dzielony i jego pracowników). Wyjątkiem są sprawy dotyczące działań związanych ze wskaźnikami referencyjnymi uzgodnione w między Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym;

- prawa i obowiązki Banku Dzielonego wobec Banku Przejmującego i E. dotyczące umowy przeniesienia Działalności Detalicznej oraz związane z Podziałem oraz zobowiązania Banku Dzielonego dotyczące wszelkich opłat, kosztów lub wydatków poniesionych przez lub w imieniu D. lub Bak Dzielony lub którekolwiek z ich podmiotów powiązanych w związku z przeniesieniem Działalności Detalicznej (w tym sporządzeniem, negocjowaniem i wykonywaniem umowy przeniesienia Działalności Detalicznej i dokumentów powiązanych).

J. Składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działalności Instytucjonalnej

Do Działalności Instytucjonalnej przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania:

1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, działalności powierniczej oraz pozostałej działalności przypisanej do Działalności Instytucjonalnej związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Instytucjonalnej, innej niż wchodząca w zakres Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy oraz depozyty.

2. Portfel kredytów walutowych hipotecznych związany z Działalnością Detaliczną (historycznie oferowanych produktów obecnie nieoferowanych aktywnie w Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji) oraz wszelkie zobowiązania Banku Dzielonego, które powstały lub powstają w związku z portfelem kredytów walutowych związanych z Działalnością Detaliczną.

3. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez Działalność Instytucjonalną przypisani do jego działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający Działalność Instytucjonalną.

4. Wszelkie rzeczowe aktywa trwałe, w tym wszystkie nieruchomości, aktywa związane z międzynarodową infrastrukturą informatyczną, sprzęt wraz z infrastrukturą techniczną i awaryjną, a także sprzęt biurowy posiadany przez Bank Dzielony oraz dzieła sztuki, poza aktywami potrzebnymi do wykonywania Działalności Detalicznej i przypisanymi do Działalności Detalicznej w Planie Podziału.

5. Prawo własności bądź użytkowania wieczystego nieruchomości.

6. Wszelkie wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością Instytucjonalną w tym międzynarodowa infrastruktura informatyczna oraz zastrzeżona własność intelektualna (znaki towarowe, patenty, oprogramowanie itp.).

7. Przypisana do Działalności Instytucjonalnej część aktywów obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne oraz papiery wartościowe, w tym wszystkie papiery wartościowe, obligacje lub inne aktywa zastawione przez Bank Dzielony jako zabezpieczenie dla Bankowego Funduszu Gwarancyjnego), rachunki nostro Banku Dzielonego, rzeczowe aktywa trwałe (w tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, udziały i akcje w innych podmiotach (w tym podmiotach powiązanych Banku Dzielonego) oraz inne aktywa.

8. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z (…) lub innymi instytucjami rynkowymi oraz prawa, obowiązki, należności i zobowiązania związane z działalnością powierniczą Banku Dzielonego.

9. Prawa oraz obowiązki, należności oraz zobowiązania wynikające z instrumentów pochodnych zawartych przez Bank Dzielony oraz transakcji hedgingowych dotyczących instrumentów pochodnych zawartych przez Bank Dzielony.

10. Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie wynikającym lub związanym z Działalnością Instytucjonalną lub z którymikolwiek z takich aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Instytucjonalną na dzień Podziału w tym: zobowiązania składające się głównie z naliczonych kosztów, przypisanych zobowiązań leasingowych, różnych wierzycieli, depozytów instytucjonalnych, kary administracyjne nałożone przez organy władzy dotyczące okresu przed dniem Podziału, koszty transakcyjne związane z wyodrębnieniem Działalności Detalicznej, zobowiązania podatkowe uznane za wyłączne zobowiązanie Banku Dzielonego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zobowiązania z działalności powierniczej.

Z perspektywy działalności prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Bank Dzielony po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest obecnie ta działalność (zasadniczo tak, jak to miało miejsce przed Podziałem). Zatem Bank Dzielony, w oparciu o pozostały po Podziale majątek, będzie kontynuował działalność w obszarze Działalności Instytucjonalnej, w takim samym zakresie, w jakim Bank Dzielony prowadził tę działalność przed Podziałem w oparciu o składniki pozostające w ramach Działalności Instytucjonalnej.

K. Wyodrębnienie finansowe Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna są odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Każdy z tych obszarów Działalności jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej działalności. Działalność Detaliczna jest zarządzana w ramach struktury Banku Dzielonego jako odrębna działalność w ramach całości działalności prowadzonej przez Bank Dzielony, co przekłada się zarówno na wyodrębnienie produktowe, jak również zespołów, procedur i procesów dedykowanych działalności detalicznej.

Uchwała potwierdza, iż w związku z finansowym rozdzieleniem Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, aktywa oraz zobowiązania, jak również koszty i przychody przypadają Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, odpowiednio, na podstawie danych zawartych w systemie finansowo-księgowym Banku. Zgodnie z Uchwałą do Działalności Detalicznej przyporządkowane zostają również środki pieniężne znajdujące się w jednostkach wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej oddziałów dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej. Pozostałe środki pieniężne przyporządkowane zostają do Działalności Instytucjonalnej.

W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego, po jego odpowiednim dostosowaniu, w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej do Działalności przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. O ile jest to możliwe, dokonywane jest bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej, a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla każdej z Działalności odrębnych raportów (np. dot. danych finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Zainteresowani pragną podkreślić, że dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Bank Dzielony na moment Podziału oraz w okresie przed Podziałem sporządza i będzie sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wskazanych segmentów. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów/ zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Działalności, wskutek czego możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności.

Z uwagi na skalę działalności Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że klienci Banku Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno Działalności Detalicznej jak i Działalności Instytucjonalnej. Jednocześnie po dniu Podziału wskazani klienci pozostaną klientami Działalności Instytucjonalnej w zakresie oferty Działalności Instytucjonalnej, w szczególności może to dotyczyć klientów detalicznych, którzy mają kredyty walutowe hipoteczne nieprzypisane do wyodrębnianej Działalności Detalicznej.

Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Detalicznej dostępna jest bezpośrednio z dedykowanych jej narzędzi, w tym odrębnej księgi głównej oraz prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji związanych z obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu wyodrębnienia finansowego Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej oraz zapewnienia wymaganego raportowania w wymiarze bilansu, pozabilansu oraz rachunku wyników Bank Dzielony wprowadził i będzie utrzymywał do czasu podziału dodatkowy, okresowy proces, oparty o dostępne rozwiązania organizacyjne oraz informatyczne, uzupełnienia informacji zawartych na kontach księgi głównej o informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu finansowego obu wydzielonych Działalności.

Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka płynności powstająca w ramach działalności detalicznej Banku Dzielonego była inwestowana przy wsparciu Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego, na moment Podziału Działalność Detaliczna będzie wykazywała istotną nadpłynność. Wydzielona w związku Podziałem nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w bilansie, zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do struktury bazy depozytowej Działalności Detalicznej. Na dzień Podziału środki te będą zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym obligacje rządowe denominowane w konkretnych walutach lub przekazane do Banku Przejmującego w formie gotówkowej.

L. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Z uwagi na zróżnicowany charakter prowadzonej działalności Banku Dzielonego w szczególności działalności bankowej, maklerskiej, ubezpieczeniowej i powierniczej, a przede wszystkim ofertę produktową skierowaną do odmiennych grup klientów Banku Dzielonego, w Banku Dzielonym funkcjonuje podział na komórki organizacyjne przeznaczone do pełnienia określonych funkcji w ramach poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.

Wskazana odrębność funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego umożliwia ich wyodrębnienie na dwie identyfikowalne i funkcjonujące równolegle działalności Banku Dzielonego, tj. na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną. W ramach sprawozdawczości finansowej Banku Dzielonego, dokonywanej przed podjęciem Uchwały od wielu lat, raportowana jest tzw. nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości segmentu związanego z działalnością Banku Dzielonego w obszarze detalicznym oraz instytucjonalnym. Nota ta zawiera alokację wyniku finansowego oraz zestawienie aktywów i pasywów przypisanych do obszaru detalicznego i korporacyjnego.

Zarówno Działalność Detaliczna jak również Działalność Instytucjonalna zostaną wyposażone w wymagane, w zakresie przewidzianym przez Prawo bankowe, zaplecze organizacyjne i samodzielne jednostki wykonujące funkcje w zakresie świadczonych produktów i usług. Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą dysponować niezbędnym do kontynuacji zasobami przedstawionymi w Sekcji H i J niniejszego opisu zdarzenia przyszłego. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów / zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Na tej podstawie Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalną będą generować możliwe do zidentyfikowania przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu prowadzonych operacji.

Wskazany podział na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną znajduje formalne odzwierciedlenie w podjętej Uchwale. Jej treść potwierdza przypisanie personelu, aktywów i pasywów, zobowiązań i należności oraz praw i obowiązków odpowiednio do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej.

Planowane jest, aby po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością Detaliczną prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością Detaliczną oraz już posiadaną przez niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia niezakłóconej obsługi klientów Działalności Detalicznej po Podziale, Bank Dzielony, jedynie w przypadku niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż zakładany, może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Zawarta pomiędzy Bankiem Dzielonym i Bankiem Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym przypadku obejmować funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością Detaliczną po Podziale. Jednocześnie Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu licencji niezbędnych do kontynuacji działalności przez Działalność Detaliczną.

Większość platformy technologicznej i środowiska Banku Dzielonego zostanie przypisana w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej, co zapewni infrastrukturę niezbędną do kontynuacji działalności operacyjnej przez Bak Dzielony w ramach Działalności Instytucjonalnej.

W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie Działalności Detalicznej, jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności Instytucjonalnej), będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w obszarach, w których Bank Dzielony prowadził działalność przed zawarciem Transakcji, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne licencje i zezwolenia.

Wnioskodawca zakłada, że majątek przechodzący na Bank Przejmujący na skutek Podziału w postaci Działalności Detalicznej, jak i majątek pozostający w Banku Dzielonym w postaci Działalności Instytucjonalnej, na dzień Podziału stanowić będą ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego. Wnioskodawca wskazuje, iż kwestia kwalifikacji Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej jako ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, oraz uznania Podziału za zdarzenie, które nie spowoduje powstania przychodu po stronie Banku Dzielonego jest przedmiotem odrębnego wniosku wspólnego Banku Dzielonego i Banku Przejmującego o wydanie interpretacji indywidualnej.

M. Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego

Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku wymaga zgody KNF. Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony. KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania. Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego działania. Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF.

W dniu (…) r. KNF, znając wszelkie szczegóły planowanej transakcji, zatwierdziła Podział: (…).

Zgoda KNF na przeprowadzenie Podziału, obejmującego przeniesienie ZCP, została wydana po analizie skutków transakcji dla stabilności finansowej banków. Choć decyzja KNF nie odnosi się do kwestii podatkowych, to w praktyce nadzorczej kluczowym elementem oceny jest zapewnienie, że planowana reorganizacja nie zaburzy stabilności finansowej żadnego z uczestniczących banków, nie wpłynie negatywnie na odporność kapitałową sektora oraz nie stworzy ryzyk dla ciągłości obsługi klientów. KNF, działając w interesie stabilności systemu bankowego, ocenia w szczególności, czy struktura transakcji gwarantuje bezpieczeństwo środków klientów oraz nie generuje potencjalnych zakłóceń w funkcjonowaniu banków.

Ponadto, zgodę w związku z transakcją wydała także Komisja Europejska oraz amerykański System Rezerwy Federalnej (FED).

N. Sprzedaż Akcji Podziałowych na rzecz E.

W dniu 27 maja 2025 r., Bank Dzielony, Bank Przejmujący, D. oraz E. zawarły warunkową Umowę Przeniesienia Przedsiębiorstwa, zgodnie z którą zobowiązały się do przeprowadzenia transakcji polegającej na m.in. przeprowadzeniu Podziału, a następnie przeniesieniu Akcji Podziałowych w zamian za uzgodnioną cenę przez Bank Dzielony na E., będącą przed Podziałem jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego, w ramach umowy sprzedaży Akcji Podziałowych („Umowa Sprzedaży Akcji Podziałowych”).

Umowa Przeniesienia Przedsiębiorstwa przewiduje kilka elementów składowych ceny, za jaką E. nabędzie Akcje Podziałowe od Banku Dzielonego. Po pierwsze, Umowa Przeniesienia przedsiębiorstwa przewiduje Wstępne Wynagrodzenie, uzależnione od wartości netto aktywów przenoszonych wraz z Działalnością Detaliczną Banku Dzielonego. Oprócz Wstępnego Wynagrodzenia przewidziano składnik Wynagrodzenia Zmiennego, ustalany na podstawie wielkości depozytów dostarczonych w ramach Podziału. Ponadto przewidziano Kwotę Rekompensaty Migracyjnej powiązanej z osiągnięciem przez Bank Dzielony określonych kamieni milowych związanych z procesem migracji. Ustalona w ten sposób cena sprzedaży Akcji Podziałowych odzwierciedla ich wartość rynkową, uzgodnioną w toku negocjacji między niepowiązanymi podmiotami. Bank Dzielony oraz E. w związku z powyższą transakcją zawarły w dniu 8 sierpnia 2025 r. z firmą inwestycyjną mającą doświadczenie w pośrednictwie w zakresie nabywania i zbywania instrumentów finansowych („Firma Inwestycyjna”) umowę pośrednictwa przy zawarciu umowy rozporządzającej sprzedaży Akcji Podziałowych („Umowa Pośrednictwa”). W dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa Bank Dzielony, E. oraz Firma Inwestycyjna zawarły także umowę rachunku zastrzeżonego w celu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Podziałowych („Umowa Rachunku Zastrzeżonego”).

Firma Inwestycyjna jako bank prowadzący działalność maklerską posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w Polsce, a tym samym wypełnia definicję firmy inwestycyjnej w rozumieniu art. 3 pkt 33) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze. zm.). Firma Inwestycyjna jest podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 KSH dla Banku Przejmującego.

Pośrednictwo Firmy Inwestycyjnej podyktowane jest dążeniem przez Bank Dzielony i E. do zachowania bezpieczeństwa, sprawności i automatyzmu przeprowadzenia przeniesienia Akcji Podziałowych, niezwłocznie po dostarczeniu Firmie Inwestycyjnej przez E., Bank Dzielony lub Bank Przejmujący odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokumentującego dokonanie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem i ma na celu:

a) zapewnienie profesjonalnej i prawidłowej obsługi procesu sprzedaży Akcji Podziałowych;

b) zapewnienie bezpieczeństwa obrotu Akcjami Podziałowymi oraz zabezpieczenia interesów Banku Dzielonego i E. w zakresie przeniesienia Akcji Podziałowych;

c) zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy, odzwierciedlających zbycie Akcji Podziałowych;

d) zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania rozliczenia finansowego pomiędzy Bankiem Dzielonym a E., oraz

e) zapewnienie, aby przeniesienie Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony na E. w zamian za zapłatę ceny nastąpiło możliwie szybko po rejestracji Podziału przez właściwy sąd rejestrowy, a o ile będzie to możliwe, jeszcze w Dniu Podziału.

Zakres działania Firmy Inwestycyjnej w oparciu o Umowę Pośrednictwa będzie obejmował w szczególności dokonanie w oparciu o nieodwołalne pełnomocnictwa, które zostały udzielone przez Bank Dzielony oraz E. w dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa, następujących czynności:

a) dokonanie wpisu Banku Dzielonego do rejestru akcjonariuszy jako właściciela Akcji Podziałowych na podstawie wniosku Banku Dzielonego, E. lub Banku Przejmującego złożonego Firmie Inwestycyjnej nie później niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed planowanym dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych, niezwłocznie po przedstawieniu Firmie Inwestycyjnej przez wnioskodawcę dowodu rejestracji Podziału;

b) zawarcie w imieniu i na rzecz E. oraz w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych, po spełnieniu się określonych warunków;

c) dostarczenie do właściwego departamentu Firmy Inwestycyjnej, dyspozycji płatności, wraz z dokumentami, o których mowa w Umowie Rachunku Zastrzeżonego, w celu rozliczenia transakcji poprzez zwolnienie ceny z rachunku zastrzeżonego E. na właściwy rachunek Banku Dzielonego;

d) dokonanie wpisu E. w rejestrze akcjonariuszy jako właściciela Akcji Podziałowych nie wcześniej niż z chwilą zwolnienia kwoty ceny z rachunku zastrzeżonego E. na właściwy rachunek Banku Dzielonego;

e) informowanie odpowiednio Banku Dzielonego i E. o wszelkich czynnościach dokonanych na podstawie udzielonych Firmie Inwestycyjnej pełnomocnictw;

f) złożenie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o których mowa w Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

g) dokonanie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych i skutecznego przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz E. oraz rozliczenia ceny w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz wykonania pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

h) złożenie w imieniu i na rzecz E. wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o których mowa w Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

i) dokonanie w imieniu i na rzecz E. wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych i skutecznego przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz E. oraz rozliczenia ceny szacunkowej w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz wykonania pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych.

Powyższy opis zdarzenia przyszłego, który został również przedstawiony we wniosku o wydanie Interpretacji, Wnioskodawca uzupełnia o poniższe informacje dotyczące środków pieniężnych przenoszonych w ramach Podziału na Bank Przejmujący w części odpowiadającej Kwocie WAN.

Zgodnie z pkt 5 Planu Podziału, na skutek transakcji Bank Przejmujący wzmocni swoją pozycję rynkową, zwiększając saldo kredytów oraz saldo depozytów. Zgodnie z pkt 5 Załącznika 1 - Dokładny Opis Składników Majątku Przypadających Bankowi Przejmującemu (dalej: „Załącznik 1”) do Planu Podziału, „Bank Przejmujący otrzyma także wszelkie Kwalifikowane Aktywa i Kwalifikowane Aktywa Uzupełniające Lukę Finansowania, które będą wymagane do pokrycia Kwoty Luki Finansowania i Kwoty WAN na rzecz Działalności Detalicznej zgodnie z postanowieniami Suplementu 3 do niniejszego Załącznika 1, po przekazaniu wszelkich pozostałych Składników Majątku na rzecz Banku Przejmującego na podstawie niniejszego Załącznika 1 (w tym wszelkich środków pieniężnych, o których mowa w poprzednim paragrafie niniejszego punktu 5)”. Innymi słowy wartość aktywów „klientowskich” (która jest niższa od wartości zobowiązań klientowskich) zostanie uzupełniona o aktywa równoważące zobowiązania klientowskie (Kwota Luki Finansowania) oraz dodatkowo o Kwotę WAN - kwotę środków pieniężnych odpowiadających buforowi kapitałowemu (patrz: uproszczony schemat majątku przypisanego Działalności Detalicznej) („Kwota WAN”).

Kwota Luki Finansowania i Kwota WAN w Suplemencie 3

Suplement 3 - Kwota Luki Finansowania i Kwota WAN (dalej: „Suplement 3”) do Załącznika 1 przewiduje dwie odrębne kategorie aktywów ustalane w oparciu o dwa odrębne mechanizmy kalkulacyjne:

a) Kwota Luki Finansowania - pokrywa nadwyżkę zobowiązań nad aktywami Działalności Detalicznej w poszczególnych walutach. Kwalifikowane Aktywa Uzupełniające Lukę Finansowania są zdefiniowane w Suplemencie 3 jako „środki pieniężne lub/oraz Aktywa Niepieniężne przydzielone i przeznaczone do przeniesienia na Bank Przejmujący z tytułu Kwot Luki Finansowania”,

b) Kwota WAN - obliczana na podstawie wymogów kapitałowych określonych w Suplemencie 3. Kwalifikowane Aktywa przenoszone z tytułu Kwoty WAN są zdefiniowane w Suplemencie 3 jako „aktywa B przydzielone i przeznaczone do przeniesienia na Bank Przejmujący z tytułu Kwoty WAN, obejmujące aktywa denominowane w PLN z wagą ryzyka 0% zgodnie z Regulacjami CRR i innymi odpowiednimi przepisami prawa”.

Obie kategorie są kalkulowane odrębnie zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Planie Podziału. Kwota Luki Finansowania odpowiada (innymi słowy ma pokrywać/równoważyć) nadwyżce zobowiązań Działalności Detalicznej nad jej aktywami.

Formuła wyliczenia Kwoty WAN (pkt 3.1 Części A Suplementu 3) nie odwołuje się natomiast do zobowiązań Działalności Detalicznej, lecz do parametrów kapitałowych: Aktywów Ważonych Ryzykiem Ogółem oraz Miary Całkowitego Zaangażowania i Współczynnika Dźwigni Finansowej i nie obejmują zobowiązań wobec wierzycieli.

Kwota WAN jest obliczana zgodnie z pkt 3.1 Części A Suplementu 3, zatytułowanym „Wartość Aktywów Netto”. Stosując per analogiam art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., winno być; t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522), przez aktywa netto - rozumie się aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu.

Na dzień Podziału zostanie sporządzona odrębna Kalkulacja WAN, zdefiniowana w Suplemencie 3 jako „podsumowanie zawierające między innymi kalkulację Kwoty WAN i Kwoty Luki Finansowania sporządzone na Godzinę Zamknięcia”. Kalkulacja WAN będzie przygotowywana zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w Suplemencie 3, „na Godzinę Zamknięcia i przy założeniu, że działalność w zakresie Działalności Detalicznej będzie kontynuowana” (pkt 1.1 Części A Suplementu 3).

Uproszczony schemat majątku przypisanego

ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA

Pytanie

Czy wartość nominalna środków pieniężnych w PLN przenoszonych na Bank Przejmujący w ramach Podziału w wysokości odpowiadającej Kwocie WAN będzie stanowić dla Banku Dzielonego koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość nominalna środków pieniężnych w PLN przenoszonych na Bank Przejmujący w ramach Podziału w wysokości odpowiadającej Kwocie WAN powinna stanowić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.

Niniejsze pytanie dotyczy wyłącznie sposobu ustalenia kosztu uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych w odniesieniu do środków pieniężnych w PLN przenoszonych jako Kwalifikowane Aktywa z tytułu Kwoty WAN. Wniosek nie dotyczy Aktywów Niepieniężnych ani środków pieniężnych w walutach obcych. Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem pytania nie jest w żadnym przypadku sposób kalkulacji Kwoty WAN ani prawidłowość formuły określonej w Suplemencie 3, który ma jedynie w sposób transparenty zobrazować, że Kwota WAN odzwierciedla wartość środków pieniężnych własnych Banku dzielonego nie pozyskanych pod tytułem zwrotnym.

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne przenoszone na Bank Przejmujący z tytułu Kwoty WAN nie stanowią środków pieniężnych pozyskanych pod tytułem zwrotnym w rozumieniu Interpretacji.

Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy o rachunkowości: przez aktywa netto - rozumie się aktywa jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi (funduszowi) własnemu. Skoro zatem Kwota WAN została w dokumentacji transakcyjnej zdefiniowana jako wartość aktywów netto, to odpowiada ona wartościowo kapitałowi własnemu, a nie środkom pieniężnym obciążonym obowiązkiem zwrotu.

Zgodnie z definicją publikowaną przez GUS kapitał (fundusz) własny to:

„Kapitał (fundusz) podstawowy, kapitał (fundusz) zapasowy, kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych, wynik finansowy netto roku obrotowego oraz odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego. Jest wykazywany według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki.”

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że wartość środków pieniężnych w PLN przenoszonych jako Kwalifikowane Aktywa z tytułu Kwoty WAN powinna stanowić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.

W Interpretacji organ dokonał rozróżnienia na środki pieniężne pozyskane pod tytułem zwrotnym oraz pozostałe środki pieniężne. Organ wskazał, że „wadliwość tego stanowiska uwidacznia się w szczególności w odniesieniu do środków pieniężnych pozyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym, na przykład w drodze kredytu lub pożyczki” oraz że „w odniesieniu do środków pieniężnych pozyskanych pod tytułem zwrotnym składnikami przedsiębiorstwa nie jest wyłącznie ich wartość nominalna, lecz także skorelowany z nimi dług w postaci obowiązku zwrotu tych środków wierzycielowi”. Organ wskazał również, że „koszt uzyskania przychodów ze zbycia Akcji Podziałowych, w części dotyczącej środków pieniężnych, nie powinien być ustalany według ich wartości nominalnej, lecz z uwzględnieniem korekty odpowiadającej wartości zobowiązań powiązanych (obciążających) z poszczególnymi jednostkami pieniężnymi”.

Z powyższego wynika, że relewantne dla kwalifikacji podatkowej środków pieniężnych jest:

i. istnienie tytułu zwrotnego, na podstawie którego środki zostały pozyskane,

i. istnienie wierzyciela uprawnionego do żądania zwrotu oraz

ii. istnienie skorelowanego długu, tj. możliwość przypisania danemu wyodrębnionemu koszykowi środków odpowiadającego mu zobowiązania zwrotnego.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Suplement 3 do Załącznika 1 do Planu Podziału definiuje Kwotę WAN jako kategorię odrębną od Kwoty Luki Finansowania. Odrębność ta przejawia się na kilku płaszczyznach.

Po pierwsze, obie kategorie posiadają odrębne definicje. Kwalifikowane Aktywa przenoszone z tytułu Kwoty WAN to „aktywa B przydzielone i przeznaczone do przeniesienia na Bank Przejmujący z tytułu Kwoty WAN, obejmujące aktywa denominowane w PLN z wagą ryzyka 0% zgodnie z Regulacjami CRR i innymi odpowiednimi przepisami prawa”. Kwalifikowane Aktywa Uzupełniające Lukę Finansowania to „środki pieniężne lub/oraz Aktywa Niepieniężne przydzielone i przeznaczone do przeniesienia na Bank Przejmujący z tytułu Kwot Luki Finansowania”. Są to dwa odrębne koszyki aktywów, przeznaczone do realizacji odmiennych celów.

Po drugie, Kwota WAN jest obliczana według odrębnej formuły (pkt 3.1 Części A Suplementu 3), opartej o wymogi regulacyjne (aktywa ważone ryzykiem, wskaźnik dźwigni), a nie o różnicę między zobowiązaniami a aktywami Działalności Detalicznej w danej walucie, jak ma to miejsce w przypadku Kwoty Luki Finansowania.

Po trzecie, definicja Kwoty Luki Finansowania w Suplemencie 3 wprost wyłącza Kwotę WAN z kalkulacji luki, stanowiąc, że „kwota łącznych aktywów nie obejmuje żadnych kwot określonych jako Kwota Luki Finansowania i Kwota WAN w Kalkulacji WAN”.

Z powyższego wynika wniosek, że Kwota WAN nie stanowi elementu kalkulacji Kwoty Luki Finansowania, lecz odrębną kategorię Kwalifikowanych Aktywów przenoszonych na Bank Przejmujący ponad kwotę ustaloną dla Luki Finansowania.

Odrębność ta ma bezpośrednie znaczenie dla oceny, czy kryteria korekty sformułowane przez organ w Interpretacji znajdują zastosowanie do Kwoty WAN.

Poniżej Wnioskodawca odnosi się kolejno do - wskazanego przez organ - kryterium skorelowanego długu, kryterium istnienia wierzyciela oraz kryterium tytułu zwrotnego.

Architektura dokumentów transakcyjnych wyklucza możliwość przypisania zobowiązań Działalności Detalicznej do koszyka Kwoty WAN. Jak wskazano powyżej, Kwota Luki Finansowania odpowiada nadwyżce zobowiązań Działalności Detalicznej nad jej aktywami w poszczególnych walutach. Dopiero po uwzględnieniu tych zobowiązań w ustaleniu Kwoty Luki Finansowania, Suplement 3 przewiduje odrębną alokację środków pieniężnych z tytułu Kwoty WAN. Jak wskazano powyżej, definicja Kwoty Luki Finansowania wprost wyłącza kwoty przypisane do WAN z kalkulacji luki. Oznacza to, że zobowiązania Działalności Detalicznej zostały już w całości ekonomicznie uwzględnione przy kalkulacji Kwoty Luki Finansowania. Pomniejszenie wartości środków przenoszonych z tytułu Kwoty WAN o te same zobowiązania prowadziłoby do ich podwójnego uwzględnienia: raz w mechanizmie Kwoty Luki Finansowania, drugi raz jako korekta wartości Kwoty WAN. Taki skutek nie wynika ani z dokumentów transakcyjnych, ani z kryterium korekty sformułowanego przez organ w Interpretacji.

Organ w Interpretacji odwołał się do istnienia wierzyciela uprawnionego do żądania zwrotu. W przypadku Kwoty WAN taki wierzyciel nie istnieje. Roszczenia wierzycieli Działalności Detalicznej, w tym deponentów, są pokrywane przez mechanizm Kwoty Luki Finansowania, nie przez Kwotę WAN. Bezzwrotny charakter Kwoty WAN nie zmienia się w wyniku Podziału. Ani przed, ani po przeniesieniu nie istnieje podmiot uprawniony do żądania zwrotu tych środków.

Odnosząc się do tytułu prawnego należy wskazać, że Kwota WAN nie wynika z umowy pożyczki, kredytu, depozytu ani innego stosunku prawnego o charakterze zwrotnym. Reprezentuje ona konieczny bufor kapitałowy przypisany do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej w ramach transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyliczony zgodnie z formułą wskazaną w Planie Podziału.

Precyzując, Kwota WAN wynika z formuły kapitałowej zdefiniowanej w pkt 3.1 Części A Suplementu 3 definiującej sposób jej wyliczenia.

Formuła ta ma zapewnić, że Bank Przejmujący będzie dysponował poziomem funduszy własnych odpowiadającym wymogom ostrożnościowym odnoszącym się do przejmowanej Działalności Detalicznej . Jak wskazano w pkt 1.1 Części A Suplementu 3, Kalkulacja WAN jest przygotowywana „przy założeniu, że działalność w zakresie Działalności Detalicznej będzie kontynuowana”.

Potwierdzeniem powyższego jest porównanie z przykładem podanym przez organ w Interpretacji. Organ podał jako przykład środków pozyskanych pod tytułem zwrotnym środki pozyskane „w drodze kredytu lub pożyczki”. W obu tych przypadkach istnieje stosunek zobowiązaniowy w rozumieniu art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. -Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Stosunek ten posiada konkretną podstawę prawną (umowę kredytu lub pożyczki), konkretnego wierzyciela, określoną kwotę świadczenia oraz termin wymagalności. W odniesieniu do Kwoty WAN żaden z tych elementów nie zachodzi. Nie istnieje umowa ani inny stosunek prawny, z którego wynikałby obowiązek zwrotu Kwoty WAN na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

Niezależnie od powyższej analizy na gruncie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT i dokumentacji transakcyjnej, kapitałowy charakter Kwoty WAN znajduje dodatkowe potwierdzenie w regulacjach prawa bankowego oraz prawa ostrożnościowego. Zgodnie z art. 126 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, banki są obowiązane posiadać fundusze własne dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności. Fundusze własne w rozumieniu przepisów Prawa bankowego oraz Rozporządzenia CRR (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013) stanowią odrębną kategorię od zobowiązań bankowych. Formuła Kwoty WAN bezpośrednio odwołuje się do wymogów kapitałowych określonych w Rozporządzeniu CRR.

Rozróżnienie pomiędzy funkcją kapitałową a funkcją płynnościową jest uznawane przez Komisję Nadzoru Finansowego, która w procesie badania i oceny nadzorczej odrębnie ocenia adekwatność kapitałową i adekwatność płynnościową banku. Kwota Luki Finansowania odpowiada nadwyżce zobowiązań nad aktywami operacyjnymi Działalności Detalicznej, natomiast Kwota WAN zapewnia adekwatny poziom funduszy własnych służących kontynuowaniu Działalności Detalicznej po stronie Banku Przejmującego po dokonaniu Podziału. Są to dwa odrębne cele realizowane za pomocą dwóch różnych mechanizmów transakcyjnych określonych w Suplemencie 3.

Niezależnie od kwalifikacji pozostałych środków pieniężnych przenoszonych w ramach Podziału, w przypadku Kwoty WAN nie występuje ryzyko zawyżenia kosztu podatkowego, gdyż środki te nie są obciążone jakimkolwiek zobowiązaniem zwrotnym i stanowią trwałe zaangażowanie kapitałowe reprezentujące środki własne (w tym wypracowane zyski) Banku Dzielonego. Korekta o wartość jakichkolwiek zobowiązań prowadziłaby w tym przypadku do pomniejszenia kosztu podatkowego o zobowiązanie, które po stronie Kwoty WAN nie istnieje.

Ponadto, należy uznać, że środki pieniężne przenoszone z tytułu Kwoty WAN spełniają przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodów określone w art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem koszt uzyskania przychodów ze zbycia Akcji Podziałowych ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne przenoszone z tytułu Kwoty WAN spełniają poszczególne przesłanki powyższego przepisu. Są wyodrębnione w Planie Podziału poprzez definicję zawartą w Suplemencie 3 do Załącznika 1 oraz formułę kalkulacji określoną w pkt 3.1 Części A Suplementu 3. Wartość tych aktywów jest ustalana w Kalkulacji WAN sporządzanej na Godzinę Zamknięcia zgodnie z tą formułą. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Bank Dzielony prowadzi odrębną ewidencję Działalności Detalicznej, w tym odrębną księgę główną oraz zestaw kont księgowych. Kalkulacja WAN jest oparta na zasadach rachunkowości B i identyfikuje wartość Kwalifikowanych Aktywów na dzień Podziału. Wartość środków pieniężnych przenoszonych z tytułu Kwoty WAN wynika zatem z ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Wartość podatkowa środków pieniężnych wynikająca z tej ewidencji odpowiada ich wartości nominalnej. Art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT nie przewiduje mechanizmu korekty tej wartości.

Reasumując, przedmiotem Podziału jest przeniesienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa zdolnej do samodzielnego kontynuowania działalności. Plan Podziału przewiduje w tym celu dwa odrębne mechanizmy transferu aktywów: Kwotę Luki Finansowania, która pokrywa nadwyżkę zobowiązań Działalności Detalicznej nad jej aktywami operacyjnymi, oraz Kwotę WAN, która zapewnia odpowiedni poziom środków własnych niezbędny do samodzielnego funkcjonowania Działalności Detalicznej po Podziale. Kwota WAN nie wynika z żadnego zobowiązania zwrotnego wobec wierzyciela. Stanowi ona wartość aktywów netto, tj. wartość, z którą nie jest skorelowane żadne zobowiązanie podlegające zwrotowi.

W świetle powyższej analizy, wobec braku tytułu zwrotnego, wierzyciela uprawnionego do żądania zwrotu oraz skorelowanego długu po stronie Kwoty WAN, w ocenie Wnioskodawcy, kwota WAN stanowi bezzwrotną kwotę środków pieniężnych, reprezentującą środki własne Banku Dzielonego, z którą nie są skorelowane jakiekolwiek zobowiązania, o które kwota ta mogłaby zostać pomniejszona.

Jednocześnie środki pieniężne spełniają pozytywne przesłanki art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT: są wyodrębnione w Planie Podziału, ich wartość wynika z ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 9 ust. 1, a przepis ten nie przewiduje odrębnego mechanizmu korekty tej wartości, która - jak zostało wykazane powyżej - ma charakter bezzwrotny. Tym samym wartość nominalna tych środków pieniężnych w wysokości Kwoty WAN powinna stanowić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych zgodnie z art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Stosownie do art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT:

W przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wartość nominalna środków pieniężnych w PLN przenoszonych na Bank Przejmujący w ramach Podziału w wysokości odpowiadającej Kwocie WAN będzie stanowić dla Banku Dzielonego koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.

Dla zaliczenia określonej wartości do kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji podziałowych konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

I. transfer składników stanowiących przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część,

II. wyodrębnienie tych składników w planie podziału i ich faktyczne przeniesienie do spółki przejmującej,

III. możliwość ustalenia na dzień objęcia akcji, na podstawie ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa oraz

IV. brak ustalenia przychodu do opodatkowania w związku z podziałem po stronie spółki dzielonej.

Punktem wyjścia dla uznania dopuszczalności uwzględnienia kwot określanych jako WAN na potrzeby ustalenia kosztu zbycia przez spółkę dzieloną udziałów (akcji) objętych w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przyjęcie, że kwoty te odzwierciedlają realny składnik przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie kategorię bilansową bądź kalkulacyjną.

Wynika to z samego brzmienia art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT, który operuje pojęciem składników przedsiębiorstwa wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej. Ustawodawca nie posługuje się terminami odnoszącymi się do wielkości rachunkowych, czy też wszelkiego rodzaju funduszy tworzonych z uwagi na wymogi przepisów ostrożnościowych (lub innych) - hipoteza normy zakłada przemieszczenie realnej masy majątkowej pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w podziale. Wyrazem tego jest obowiązek ustalania wartości składników przedsiębiorstwa w oparciu o ewidencję, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, czyli ewidencję podatkową, prowadzoną dla celów rozliczenia CIT. Ewidencja ta obejmuje realne aktywa podatnika, nie zaś pozycje kalkulacyjne stanowiące jedynie odzwierciedlenie wymogów regulacyjnych.

Środki podlegające zwrotowi nie stanowią „składników przedsiębiorstwa” w rozumieniu interpretowanej regulacji. Jednocześnie przepis ten odwołuje się do ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, a więc do ewidencji rachunkowej prowadzonej zgodnie z odrębnymi przepisami w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz wysokości należnego podatku. Skoro kwoty zobowiązań o charakterze zwrotnym nie mają charakteru definitywnego i pozostają generalnie neutralne na potrzeby ustalenia wyniku podatkowego, to nie stanowią one składników przedsiębiorstwa, do których referuje art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT.

Kwota WAN zdefiniowana jest jako wartość odpowiadająca części kapitałów własnych banku dzielonego. Kapitały własne pochodzą zaś zasadniczo z dwóch źródeł - wkładów wnoszonych przez wspólników oraz zysku wypracowanego w toku działalności spółki. Zdarzenia prowadzące do pozyskania tego rodzaju środków wywierają określone konsekwencje podatkowe, są więc również identyfikowane w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, spółka dzielona ma możliwość zweryfikowania, że środki przekazywane w ramach podziału przez wyodrębnienie w wysokości odpowiadającej kwocie WAN nie zostały uzyskane pod tytułem zwrotnym.

Art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT ma charakter lex specialis względem ogólnej definicji kosztu uzyskania przychodu, wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Prawidłowa wykładnia przepisu szczególnego nie powinna prowadzić do wyników sprzecznych z założeniami ustawy podatkowej wynikającymi z jej przepisów ogólnych. W rozpatrywanym przypadku związek wydatku (który w ramach podziału przez wyodrębnienie należy utożsamiać z majątkiem przekazywanym spółce dzielonej) z przychodem należy oceniać z perspektywy spółki dzielonej. To spółka dzielona jest podatnikiem uzyskującym przychód z tytułu sprzedaży akcji, w konsekwencji to po jej stronie należy identyfikować związek pomiędzy przenoszonymi w toku podziału składnikami przedsiębiorstwa a uzyskiwanym w przyszłości przychodem. Innymi słowy, przekazanie przez spółkę dzieloną aktywów spełniających przesłanki uznania ich za składniki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT stanowi warunek uzyskania w przyszłości przychodu ze zbycia udziałów lub akcji objętych w wyniku podziału przez wyodrębnienie.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zgodnie z pkt 5 Załącznika 1 - Dokładny Opis Składników Majątku Przypadających Bankowi Przejmującemu (dalej: „Załącznik 1”) do Planu Podziału, - Bank Przejmujący otrzyma także wszelkie Kwalifikowane Aktywa i Kwalifikowane Aktywa Uzupełniające Lukę Finansowania, które będą wymagane do pokrycia Kwoty Luki Finansowania i Kwoty WAN na rzecz Działalności Detalicznej zgodnie z postanowieniami Suplementu 3 do niniejszego Załącznika 1. Wartość aktywów „klientowskich” (która jest niższa od wartości zobowiązań klientowskich) zostanie uzupełniona o aktywa równoważące zobowiązania klientowskie (Kwota Luki Finansowania) oraz dodatkowo o Kwotę WAN - kwotę środków pieniężnych odpowiadających buforowi kapitałowemu.

Natomiast w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawca wskazał, że Kwota WAN odzwierciedla wartość środków pieniężnych własnych Banku dzielonego nie pozyskanych pod tytułem zwrotnym. Architektura dokumentów transakcyjnych wyklucza możliwość przypisania zobowiązań Działalności Detalicznej do koszyka Kwoty WAN. Dopiero po uwzględnieniu tych zobowiązań w ustaleniu Kwoty Luki Finansowania, Suplement 3 przewiduje odrębną alokację środków pieniężnych z tytułu Kwoty WAN. Organ w Interpretacji odwołał się do istnienia wierzyciela uprawnionego do żądania zwrotu. W przypadku Kwoty WAN taki wierzyciel nie istnieje. Kwota WAN nie wynika z umowy pożyczki, kredytu, depozytu ani innego stosunku prawnego o charakterze zwrotnym. W przypadku Kwoty WAN nie występuje ryzyko zawyżenia kosztu podatkowego, gdyż środki te nie są obciążone jakimkolwiek zobowiązaniem zwrotnym i stanowią trwałe zaangażowanie kapitałowe reprezentujące środki własne (w tym wypracowane zyski) Banku Dzielonego. Środki pieniężne przenoszone z tytułu Kwoty WAN spełniają poszczególne przesłanki powyższego przepisu (tutaj art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT). Są wyodrębnione w Planie Podziału poprzez definicję zawartą w Suplemencie 3 do Załącznika 1 oraz formułę kalkulacji określoną w pkt 3.1 Części A Suplementu 3. Wartość tych aktywów jest ustalana w Kalkulacji WAN sporządzanej na Godzinę Zamknięcia zgodnie z tą formułą. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Bank Dzielony prowadzi odrębną ewidencję Działalności Detalicznej, w tym odrębną księgę główną oraz zestaw kont księgowych. Kalkulacja WAN jest oparta na zasadach rachunkowości B i identyfikuje wartość Kwalifikowanych Aktywów na dzień Podziału. Wartość środków pieniężnych przenoszonych z tytułu Kwoty WAN wynika zatem z ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Wartość podatkowa środków pieniężnych wynikająca z tej ewidencji odpowiada ich wartości nominalnej. Art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT nie przewiduje mechanizmu korekty tej wartości.

Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji podziałowych, na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT, będzie taka wartość nominalna środków pieniężnych w PLN przenoszonych na bank przejmujący, która stanowi rzeczywisty składnik przedsiębiorstwa, tj. nie jest wyłącznie kategorią bilansową ani jakąkolwiek pozycją kalkulacyjną ustaloną na potrzeby np. spełnienia wymogów ostrożnościowych (lub innych regulacji albo ustaleń). Zgodnie z przedstawionymi wyjaśnieniami za składniki przedsiębiorstwa nie mogą być również uznane pozostające w dyspozycji podatnika środki objęte obowiązkiem zwrotu, gdyż to prowadziłoby de facto do uznania za koszt podatkowy kwoty zaciągniętego długu w postaci np. pożyczek czy kredytów, co prowadziłoby do sprzeczności z rozwiązaniami systemowymi ustawy o CIT. Kwota WAN powinna zostać wyodrębniona w planie podziału i faktycznie przekazana spółce przejmującej, natomiast wartość przekazywanych środków oraz ich charakter powinny wynikać z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT prowadzonej dla celów rozliczenia CIT.

Tym samym Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że wartość nominalna środków pieniężnych w PLN przenoszonych na Bank Przejmujący w ramach Podziału w wysokości odpowiadającej Kwocie WAN powinna stanowić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Akcji Podziałowych na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.