0111-KDIB1-1.4010.252.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

B. z siedzibą w K. ul. (…) („Wnioskodawca” lub „Uczelnia”) jest uczelnią niepubliczną w rozumieniu art. 13 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 20 lipca 2018 roku Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.), (dalej: „Ustawa”), wpisaną do ewidencji uczelni niepublicznych prowadzonej przez ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego pod liczbą porządkową (…). Zgodnie z treścią § (…) statutu Uczelni podstawowym zadaniem Uczelni jest:

1. prowadzenie kształcenia na studiach zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa;

2. prowadzenie kształcenia na studiach podyplomowych lub w innych formach kształcenia;

3. ustalanie warunków przyjęcia na studia, w tym liczby miejsc na kierunkach i formach studiów;

4. prowadzenie działalności naukowej, świadczenie usług badawczych oraz transfer wiedzy i technologii do gospodarki;

5. prowadzenie kształcenia w ramach seminarium doktorskiego oraz prowadzenie postępowania w sprawie o nadanie stopnia doktora oraz doktora habilitowanego, zgodnie z posiadanymi uprawnieniami;

6. kształcenie i promowanie kadr Uczelni;

7. stwarzanie osobom niepełnosprawnym warunków do pełnego udziału w procesie rekrutacyjnym, kształceniu oraz prowadzeniu działalności naukowej;

8. wychowywanie studentów w poczuciu odpowiedzialności za państwo polskie, tradycję narodową, umacnianie zasad demokracji i poszanowanie praw człowieka;

9. stwarzanie warunków do rozwoju kultury fizycznej studentów;

10. upowszechnianie i pomnażanie osiągnięć nauki i kultury, w tym przez gromadzenie i udostępnianie zbiorów bibliotecznych, informacyjnych i archiwalnych;

11. działanie na rzecz społeczności lokalnych i regionalnych.

Z kolei w myśli § (…) statutu Uczelnia może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie określonym w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1480 ze zm.), która jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo od działalności edukacyjnej i badawczej wymienionej w § (…).

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług dalej: (dalej: „Podatek VAT”) oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest instytucją non profit, która w całości przeznacza uzyskane dochody na działalność statutową oraz korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278, winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Uczelnia poza działalnością statutową (edukacyjną) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług wynajmu nieruchomości położonych w Ż. przy ul. (…) oraz w K. przy ul.(…), których jest właścicielem, tj. Uczelnia jest właścicielem nieruchomości położonej w Ż. przy ul. (…), a w przypadku nieruchomości położonej w K. przy ul. Z. jest użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynku na tym gruncie posadowionego (dalej: „Nieruchomości”). Usługi świadczone przez Uczelnię polegają na wynajmie, tj. udostępnieniu na rzecz najemcy, z prawem do pobierania pożytków, Nieruchomości lub ich części (tj. lokale biurowe lub inne powierzchnie użytkowe znajdujące się w budynkach będących własnością Uczelni). Nieruchomości wynajmowane są na rzecz podmiotów powiązanych z Uczelnią.

Uczelnia jest instytucją szkolnictwa wyższego, posiada status podmiotu o szczególnym charakterze prawnym i społecznym. Działalność edukacyjna Uczelni, która jest prowadzona w interesie publicznym i pod nadzorem ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego, ma inną specyfikę niż działalność komercyjna tj. wynajem nieruchomości. Celem strategicznym Uczelni jest dalszy rozwój oferty dydaktycznej, podnoszenie jakości kształcenia i rozwój kadry naukowej. Obsługa nieruchomości komercyjnych nie jest podstawową funkcją działalności Uczelni, a charakter czynności podejmowanych w zakresie obsługi nieruchomości wymaga pozyskiwania personelu mającego stosowane kompetencje, różne od wymaganych dla kluczowej i podstawowej działalności Uczelni. Z perspektywy czasu zatrudnianie dedykowanego personelu jest w ocenie Uczelni nieopłacalne, a łączenie stanowisk może stanowić potencjalny problem w projektach realizowanych przez Uczelnię i ich rozliczaniu.

W związku z powyższym Uczelnia planuje rozdzielenie działalności edukacyjnej od komercyjnej poprzez utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka A”) w której obejmie 100 % udziałów oraz do której wniesie wkład niepieniężny w postaci Nieruchomości oraz innych składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) związanych z działalnością w zakresie wynajmu Nieruchomości (dalej: „Aport”).

Dzięki temu Uczelnia uzyska szereg korzyści m.in. większą przejrzystość organizacyjną, minimalizację ryzyka poprzez oddzielenie ryzyka gospodarczego od działalności statutowej (np. nie będzie zobligowana zajmować się postępowaniami administracyjnymi, czy sądowymi związanymi z wynajmem nieruchomości) oraz możliwość dostosowania struktury organizacyjnej do zasad ładu korporacyjnego i zarządzania ryzykiem. Pozwoli to Uczelni na skoncentrowaniu się na misji edukacyjnej oraz dzięki delegowaniu obsługi operacyjnej wynajmu do wyspecjalizowanej spółki, uprości strukturę kosztów i centrów odpowiedzialności. Z drugiej strony, przeniesienie działalności gospodarczej do Spółki A, zwiększy efektywność w zakresie zarządzania Nieruchomościami. Spółka A będzie mogła prowadzić działalność komercyjną w sposób bardziej elastyczny i rynkowy, dopasowany do praktyki najmu i oczekiwań najemców oraz bez ograniczeń, jakie mogą wynikać z formy organizacyjno-prawnej Uczelni. Z kolei Uczelnia będzie mogła czerpać korzyści z pasywnych dochodów, bez angażowania się w zarządzanie najmem. W obliczu dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych Uczelnia, w celu zagwarantowania bezpieczeństwa swoich interesów, pragnie zachować elastyczność decyzyjną i rozważa różne alternatywne scenariusze. Dlatego nie wyklucza, iż w przypadku gdyby korzyści wynikające z posiadania 100% udziałów w Spółce A nie były zadowalające lub sytuacja ekonomiczna, organizacyjna, właścicielska lub prawna Uczelni uległa zmianie, podjęcia działań mających na celu zbycie udziałów w Spółce A oraz skoncentrowanie się na działalności statutowej Uczelni.

Jednym z możliwych scenariuszy, rozważanych przez Uczelnię, jest zbycie udziałów w Spółce A na rzecz C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. przy ul. (…), NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…) (dalej: „Spółka”), która jest założycielem Uczelni w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 roku Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.).

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Dlatego nabycie udziałów w Spółce A, w której głównym aktywem będą Nieruchomości, posiada ekonomiczne uzasadnienie i byłoby zgodne ze strategią biznesową Spółki. Planowana transakcje zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się odopodatkowania.

Przejęcie przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A nastąpi w sposób o którym mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, tj. poprzez tzw. wymianę udziałów. Przepis ten stanowi, że jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia („Wymiana udziałów”). Wymiana udziałów będzie polegała na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A od jedynego udziałowca Spółki A tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, przekazane Uczelni. Spółka nie będzie dokonywała dopłat w gotówce, o których mowa we wskazanym wyżej przepisie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 czerwca 2026 r. doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania wskazali Państwo m.in., że:

- Uczelnia, Spółka A oraz C. biorące udział w transakcji, o której mowa we wniosku podlegają w Polsce tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

- Wnoszone przez Uczelnię udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nabywającej.

- Wartość nabywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce A, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do tej wymiany.

- Udziały w Spółce A, które są w posiadaniu przez Uczelnię i będą przedmiotem planowanej wymiany udziałów, nie zostały nabyte ani objęte przez Uczelnię w wyniku innej, wcześniejszej transakcji wymiany udziałów, jak również nie zostały jej przydzielone wcześniej w wyniku operacji łączenia lub podziału podmiotów.

Istotne elementy opisu sprawy zawarto również we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano, że wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie wyższa lecz równa wartości udziałów w Spółce A, przekazanych przez Uczelnię w ramach Wymiany udziałów. Wynika to z tego, że prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku do KRS o wpis w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej. Natomiast prawo własności nowych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS, ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów w Spółce. Oznacza to, że wycena wartości nowych udziałów w Spółce będzie uwzględniła wartość nabytych wcześniej udziałów w Spółce A, a w konsekwencji w wyniku Wymiany udziałów Uczelnia nabędzie nowo wyemitowane udziały w Spółce o wartości nie wyższej lecz równej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A.

Pytania

1. Czy Wymiana udziałów polegająca na nabyciu przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A w zamian za przekazanie Uczelni nowo utworzonych udziałów w Spółce, będzie skutkowała powstaniem przychodu na gruncie przepisów Ustawy CIT po stronie Uczelni?

2. Czy w związku z Wymianą udziałów powstanie po stronie Uczelni przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT tj. przychód w wysokości wartości rynkowej udziałów przekazanych Uczelni przez Spółkę (spółka nabywająca) przy Wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od Uczelni udziałów, ustaloną na dzień Wymiany udziałów?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wymiana udziałów polegająca na nabyciu przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A w zamian za przekazanie Uczelni nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), po stronie Uczelni ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT oraz warunków o których mowa w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Uczelni nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT, ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów przekazanych Uczelni przez Spółkę przy Wymianie udziałów, a wartością rynkową otrzymanych przez Spółkę w zamian od Uczelni udziałów, ustaloną na dzień Wymiany udziałów.

Uzasadnienie

Ad 1

Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy CIT jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Instytucja tzw. Wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie została wprost uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), jako odrębny typ czynności prawnej. Operacja ta jest jednak dopuszczalna na gruncie prawa handlowego poprzez konstrukcję objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów lub akcji innej spółki.

Zgodnie z art. 15

8 § 1 KSH, jeżeli wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną obejmowanych w zamian udziałów. Przepis ten dopuszcza zatem pokrycie udziałów wkładem niepieniężnym, którym mogą być również udziały lub akcje w innej spółce.

W praktyce transakcja wymiany udziałów jest najczęściej realizowana poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej i objęcie nowo utworzonych udziałów przez wspólnika w zamian za aport w postaci udziałów (akcji) innej spółki.

Podstawę prawną takiego działania stanowi art. 257 § 2 KSH, zgodnie z którym podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów obejmowanych przez wspólników albo osoby trzecie.

W konsekwencji, na gruncie Kodeksu spółek handlowych transakcja określana w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT jako „wymiana udziałów” polega co do zasady na wniesieniu przez wspólnika do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów lub akcji innej spółki w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Konstrukcja ta umożliwia przeniesienie własności udziałów (akcji) pomiędzy podmiotami przy jednoczesnym objęciu nowych udziałów przez wnoszącego aport.

Cytowany wyżej przepis art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT wymaga, dla zachowania neutralności podatkowej wymiany udziałów, aby spółka nabywająca udziały uzyskała bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane oraz, aby podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegały w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W planowanej transakcji Wymiany udziałów będzie uczestniczyła Spółka jako spółka nabywająca udziały, Spółka A jako spółka, której udziały są nabywane oraz Uczelnia jako wspólnik od którego spółka nabywająca udziały nabywa udziały w zamian za własne udziały.

Spółka nabywa 100% udziałów w Spółce A w zamian za własne udziały. Oznacza to, że spółka nabywająca udziały (Spółka) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (Spółka A). Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów w Polsce. Podmioty te nie osiągają dochodów poza granicami kraju. Oznacza to, że warunki o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT zostały spełnione.

Dodatkowe warunki neutralności podatkowej transakcji Wymiany udziałów zostały określone w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

a) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

b) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

c) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

d) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W planowanej transakcji Wymiany udziałów warunki te zostaną spełnione.

Ad a)

Spółka nabywająca (Spółka) oraz spółka, której udziały są nabywane tj. Spółka A są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. W załączniku nr 3 do Ustawy CIT wskazana jest lista podmiotów do których zastosowanie mają m.in. przepisy art. 12 ust 11 Ustawy CIT. W pozycji 29 załącznika wskazane są spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ponieważ obie spółki uczestniczące w planowanej transakcji to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy stwierdzić, iż warunek określony w art. 12 ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT jest spełniony.

Ad b)

Wspólnikiem o którym mowa art. 12 ust. 11 pkt 2 Ustawy CIT jest Uczelnia, od której Spółka nabywa udziały w Spółce A, w zamian za swoje nowo wyemitowane udziały. Przepis wymaga aby Uczelnia była podatnikiem podatku dochodowego. Warunek ten jest spełniony ponieważ Uczelnia jest podatnikiem Podatku CIT. Nie ma znaczenia fakt, iż Uczelnia korzysta ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT - cele statutowe. Przepis również wymaga aby wnoszone przez Uczelnię do Spółki udziały w Spółce A, stanowiące wkład niepieniężny (aport), przeznaczone zostały w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Warunek ten również zostanie spełniony ponieważ kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony i w tym zakresie zostaną wyemitowane nowe udziały, które zostaną przekazane Uczelni w ramach Wymiany udziałów.

Ad c)

Zgodnie z art. 12 ust. 11 pkt 3 Ustawy CIT zbywane przez Uczelnię udziały w Spółce A nie mogły być nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Warunek ten zostanie spełniony, ponieważ zbywane przez Uczelnię udziały w Spółce A zostaną objęte przez Uczelnię w wyniku wniesienia do tej spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) obejmującej m.in. Nieruchomości.

Ad d)

Przepis art. 12 ust. 11 pkt 4 Ustawy CIT wymaga, aby wartość nabywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce przyjęta dla celów podatkowych, nie była wyższa niż wartość zbywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce A, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Wymiany udziałów.

Ustawodawca nie odwołał się tu do „wartości rynkowej”, lecz do wartości „przyjętej dla celów podatkowych”. W konsekwencji najbliższe brzmieniu przepisu rozumienie tego zwrotu to wartość, która będzie rozpoznawana podatkowo po stronie Uczelni jako wartość udziałów Spółki otrzymanych w ramach wymiany, porównywana z podatkową wartością udziałów Spółki A wnoszonych przez Uczelnię do Spółki. Oznacza to, że zwrot „wartość udziałów przyjęta dla celów podatkowych” należy interpretować w sposób zgodny z zasadą neutralności, tj. jako mechanizm zapobiegający kreowaniu wyższej wartości podatkowej udziałów otrzymanych niż wartość podatkowa udziałów oddawanych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK, wyraźnie wskazał, że „norma zawarta w art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych przez wspólnika do wartości udziałów (akcji) zbywanych przez wspólnika do Spółki Nabywającej w wyniku wymiany udziałów. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji).” Wartość podatkowa nabywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce będzie identyczna jak wartość podatkowa zbywanych przez Uczelnię udziałów w Spółce A. Wynika to z faktu, iż w przypadku zbycia przez Uczelnię udziałów Spółki, objętych w zamian za udziały Spółki A, kosztem uzyskania przychodów będzie koszt historyczny, tj. koszt objęcia udziałów w Spółce A. Potwierdza to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z 23 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010. 27.2023.3.HK, w której stwierdza, iż „Wartość przyjęta do celów podatkowych” nie została odrębnie zdefiniowana na potrzeby tego przepisu, niemniej jednak ustawodawca odnosi się do kontynuacji wyceny podatkowej udziałów (akcji), która de facto obowiązywała już wcześniej. W przypadku zbycia przez wspólnika udziałów spółki nabywającej, objętych w zamian za udziały spółki nabywanej, kosztem uzyskania przychodów będzie zatem koszt historyczny, tj. koszt nabycia/objęcia udziałów w spółce nabywanej. Stanowisko takie potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP oraz z 30 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.217.2022.1.MKU. W przypadku wymian udziałów realizowanych przez polskie podmioty wskazany warunek będzie spełniony. Na gruncie bowiem art. 6 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT i analogicznie art. 23 ust. 1 pkt 38c PIT wydatki poniesione przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej. Historyczny koszt nabycia udziałów wnoszonej spółki (B) zostanie, na skutek wymiany udziałów, realokowany do udziałów spółki nabywającej(A). Tak więc wartość nabywanych udziałów przyjęta do celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów wnoszonych przez wspólnika, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W rozumieniu więc art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT pod pojęciem wartości nabywanych przez wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy uznać wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie wyższa niż wartość jaką wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów spółki nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Wartość udziałów w Spółce A, należy ustalić w wysokości co najmniej wartości rynkowej ZCP obejmującej m.in. Nieruchomości wniesione do Spółki A w formie Aportu. Oznacza to, że wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce, wydanych Uczelni w ramach Wymiany udziałów, nie może być wyższa od wartości udziałów w Spółce A, przekazanych przez Uczelnię Spółce tj. wartości wniesionego przez Uczelnię do Spółki A Aportu w postaci ZCP w skład którego wchodzą m.in. Nieruchomości. Wartość nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie wyższa lecz równa wartości udziałów w Spółce A, przekazanych przez Uczelnię w ramach Wymiany udziałów. Wynika to z tego, że prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku do KRS o wpis w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej. Natomiast prawo własności nowych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS, ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów w Spółce. Oznacza to, że wycena wartości nowych udziałów w Spółce będzie uwzględniła wartość nabytych wcześniej udziałów w Spółce A, a w konsekwencji w wyniku Wymiany udziałów Uczelnia nabędzie nowo wyemitowane udziały w Spółce o wartości nie wyższej lecz równej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A. Oznacza to, że warunek o którym w art. 12 ust. 11 pkt 4 Ustawy CIT zostanie spełniony.

W efekcie Wymiana udziałów, polegająca na nabyciu przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A w zamian za przekazanie Uczelni nowo utworzonych udziałów w Spółce nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie przepisów Ustawy CIT po stronie Uczelni ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT oraz warunków o których mowa w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT.

Ad 2

W konstrukcji art. 12 Ustawy o CIT transakcja Wymiany udziałów jest ujęta dwuetapowo tj. najpierw przepisy określają ogólne reguły rozpoznania przychodu, a następnie przewidują szczególną neutralność podatkową dla wymiany udziałów, jeżeli spełnione są warunki z art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy CIT.

Uznaje się, iż art. 12 ust. 4d i ust. 11 Ustawy CIT stanowią regulację szczególną względem zasad ogólnych wynikających z art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc Ustawy CIT.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2025 r., Znak: 0111-KDWB.4010.165.2025.2.BB stwierdza się, że „(...) konstrukcja przepisów art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT kreuje zasadę ogólną, która określa wysokość dochodu (przychodu) w ramach transakcji wymiany udziałów. Przepisy art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT stanowią natomiast wyjątek od przedmiotowej zasady ogólnej, określając jakie warunki muszą być spełnione, aby nie powstał dochód (przychód) z transakcji wymiany udziałów”. W cytowanej wyżej interpretacji przywołano i zaakceptowano stanowisko, zgodnie z którym art. 12 ust. 1 pkt 8bb (ale też art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy CIT), ustanawia zasadę ogólną opodatkowania wymiany udziałów, natomiast art. 12 ust. 4d i ust. 11 Ustawy CIT stanowią wyjątek prowadzący do neutralności podatkowej. Z tej sekwencji norm wynika, że jeżeli przesłanki wyjątku określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 Ustawy CIT są spełnione, to nie dochodzi do rozpoznania przychodu na zasadzie ogólnej. Innymi słowy, nie ma potrzeby „dodatkowego” badania, czy przychód podlegałby zwolnieniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb lub 8bc Ustawy CIT, skoro już na poziomie regulacji szczególnej tj. art. 12 ust. 4d i ust. 11 Ustawy CIT transakcja pozostaje neutralna. Niezależnie jednak od powyższej konstatacji zdaniem Wnioskodawcy, przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT nie powstanie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT, przychodem u wspólnika (Uczelnia) jest wartość rynkowa udziałów przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą (Spółka) przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Oznacza to, iż Uczelnia, w ramach Wymiany udziałów, powinna rozpoznać przychód w wysokości różnicy pomiędzy wyższą wartością rynkową udziałów przekazanych Uczelni przez Spółkę, a niższą wartością rynkową udziałów otrzymaną przez Spółkę od Uczelni. W planowanej transakcji nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat w gotówce.

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrażonym w interpretacji indywidualnej z 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP, przez dzień wymiany udziałów należy uznać dzień dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów spółki przejmującej. To oznacza, że wartość rynkową nowo utworzonych udziałów w Spółce należy ustalić na dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do KRS. Jak stwierdzono wyżej prawo własności udziałów w Spółce A zostanie przeniesione na Spółkę w dniu zawarcia stosowanej umowy z Uczelnią, tj. przed złożeniem wniosku

do KRS o wpis podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów. Natomiast prawo własności nowo wyemitowanych udziałów w Spółce, objętych przez Uczelnię w zamian za udziały w Spółce A, powstanie dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS ponieważ wpis do KRS ma charakter konstytutywny w zakresie utworzenia nowych udziałów Spółce.

Oznacza to, że:

- wycena wartości rynkowej nowo utworzonych udziałów w Spółce powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej udziałów Spółki A, a w konsekwencji

- Uczelnia będzie właścicielem nowo utworzonych udziałów w Spółce o wartości emisyjnej (rynkowej) analogicznej jak wniesione do Spółki udziały w Spółce A.

W efekcie Uczelnia nie rozpozna przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT, ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów przekazanych Uczelni przez Spółkę, a wartością rynkową udziałów otrzymaną przez Spółkę od Uczelni.

Analogiczne podejście prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP. Interpretacja odnosi się do wymiany udziałów, której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT, należy jednak pamiętać, iż jest to ta sama wymiana udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT. Dlatego interpretacja ma zastosowanie w analizowanej sprawie. Czytamy w niej, że:

- „przez dzień wymiany udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, należy uznać dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w art. 12 ust. 1b pkt 2 ustawy o CIT, który wskazuje dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki jako dzień powstania przychodu z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 lipca 2021 r. w sprawie sygn. akt. II FSK 2416/20, w którym Sąd wyjaśnił, że „Skoro zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 17 ust. 1a pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej powstał w dniu jej zarejestrowania, to również na ten dzień należy ocenić przesłanki wyłączenia przychodów z tytułu wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b tej ustawy”.;

- prawo własności udziałów Spółki Nabywanej zostanie przeniesione na rzecz Spółki Nabywającej przez Wspólnika w dniu zawarcia stosownej umowy i przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów;

- prawo własności nowych udziałów Spółki Nabywającej, objętych przez Wspólnika w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki Nabywanej, powstanie dopiero z chwilą dokonania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów, stosownie do art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h., zgodnie z którymi podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje m in. poprzez zmianę umowy takiej spółki, a zmiana umowy takiej spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym zmiana wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów ma charakter konstytutywny;

- w dniu poprzedzającym dzień wymiany udziałów (dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów) Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Wspólnik nie będzie jeszcze właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej, ponieważ udziały te nie będą jeszcze istniały zgodnie z art. 255 § 1 w zw. z art. 257 § 1 k.s.h. W konsekwencji tego wycena wartości rynkowej nowych udziałów Spółki Nabywającej powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej udziałów Spółki Nabywanej;

- w dniu wymiany udziałów (dzień dokonania zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów) Spółka Nabywająca będzie właścicielem udziałów Spółki Nabywanej i poza tymi udziałami nie będzie posiadała żadnego istotnego majątku, a Wspólnik będzie właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej o wartości emisyjnej(rynkowej) analogicznej jak wniesione udziału Spółki Nabywanej”.

Przytoczone wyżej stanowisko potwierdza, że wycena wartości rynkowej nowych udziałów Spółki, przekazanych w ramach Wymiany udziałów Uczelni, powinna uwzględniać wartość rynkową nabytych wcześniej przez Spółkę od Uczelni udziałów Spółki A. W związku z powyższym wartości te będą równe i nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów przekazanych Uczelni przez Spółkę, a wartością rynkową udziałów otrzymaną przez Spółkę od Uczelni. W efekcie po stronie Uczelni nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT.

Reasumując należy stwierdzić, że w ocenie Wnioskodawcy przeprowadzenie Wymiany udziałów polegających na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A od jedynego udziałowca Spółki A tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, przekazane Uczelni nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie przepisów Ustawy CIT po stronie Uczelni, ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4d Ustawy CIT oraz spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 11 Ustawy CIT.

Ponadto po stronie Uczelni nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc) Ustawy CIT, ponieważ nie powstanie różnica pomiędzy wartością rynkową nabytych, w ramach Wymiany udziałów, przez Uczelnię udziałów w Spółce A, a wartością rynkową nowo utworzonych i wydanych Uczelni udziałów Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji organów podatkowych oraz orzeczenia sądowego wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Dodatkowo zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonanej wymiany udziałów, o której mowa we wniosku jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu informację tą przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.