0111-KDIB1-3.4010.239.2026.2.DW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 kwietnia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej Grupy Kapitałowej (…). Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności świadczenie usług (…). Działalność Spółki prowadzona jest m.in. w ramach sieci regionalnych oddziałów operacyjnych zlokalizowanych na terenie Polski.

Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną w ramach Oddziału „A”, który obsługuje procesy logistyczne związane z (…). W związku z dynamicznym rozwojem działalności oraz rosnącym wolumenem obsługiwanych (…), Spółka podjęła decyzję o realizacji nowej inwestycji polegającej na zwiększeniu mocy logistycznych istniejącego Oddziału „A”.

Planowana inwestycja realizowana będzie poprzez uruchomienie nowej, długoterminowej lokalizacji Oddziału w miejscowości (…) (województwo (…)). Zmiana lokalizacji wynika z braku możliwości dalszego zwiększenia powierzchni wykorzystywanej w dotychczasowym miejscu prowadzenia działalności. Inwestycja zakłada zwiększenie dostępnej powierzchni magazynowej i biurowej oraz doposażenie zakładu w maszyny, urządzenia i instalacje niezbędne do realizacji procesów logistycznych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości prowadzonej działalności.

Nowa inwestycja realizowana przez Spółkę stanowi zwiększenie zdolności logistycznych istniejącego zakładu i będzie wykorzystywana do świadczenia usług (…), obejmujących w szczególności (…).

Celem inwestycji jest zwiększenie przepustowości operacyjnej Oddziału „A”, poprawa efektywności procesów logistycznych oraz dostosowanie infrastruktury do rosnących potrzeb klientów Spółki. Inwestycja ma umożliwić obsługę większego wolumenu (…) oraz zapewnić odpowiednią elastyczność operacyjną.

Wnioskodawca planuje, że nowa inwestycja realizowana będzie w ramach instrumentu wsparcia przewidzianego w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji. W związku z realizacją inwestycji Wnioskodawca wystąpił i - w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia - zamierza korzystać z decyzji o wsparciu, uprawniającej do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodów osiąganych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji, na zasadach określonych w przepisach o Polskiej Strefie Inwestycji.

W ramach realizacji inwestycji Spółka planuje poniesienie kosztów kwalifikowanych w łącznej wysokości co najmniej (…) zł, obejmujących m.in. wydatki na nabycie środków trwałych oraz koszty najmu budynku w nowej lokalizacji. Inwestycja obejmuje również zwiększenie zatrudnienia poprzez utworzenie co najmniej jednego nowego miejsca pracy. Podstawą kalkulacji przysługującej Spółce pomocy publicznej są koszty inwestycyjne.

W związku z realizacją opisanej wyżej inwestycji Wnioskodawca zawarł umowę najmu dotyczącą nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…), wchodzącej w skład kompleksu (…) (dalej: „Umowa Najmu”), z podmiotem będącym właścicielem obiektu (dalej: „Wynajmujący”).

Równolegle z Umową Najmu Strony zawarły odrębną umowę dodatkową (dalej: „Umowa Dodatkowa”), której zawarcie stanowiło warunek przystąpienia przez Wnioskodawcę do Umowy Najmu. Umowa Dodatkowa reguluje dodatkowe uzgodnienia pomiędzy Wnioskodawcą a Wynajmującym, pozostające w związku z projektowaniem, adaptacją oraz uruchomieniem nowej lokalizacji Oddziału.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Dodatkowej, w związku z zawarciem Umowy Najmu oraz odbiorem przedmiotu najmu przez Wnioskodawcę, Wynajmujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy określonej w Umowie Dodatkowej kwoty pieniężnej wyrażonej w euro (dalej: „Zachęta”). Zapłata Zachęty uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w Umowie Dodatkowej, w szczególności zawarcia Umowy Najmu, odbioru przedmiotu najmu oraz podpisania protokołu przekazania.

Umowa Dodatkowa przewiduje, że Zachęta związana jest m.in. z przekazaniem Wynajmującemu praw do określonych rozwiązań technicznych i organizacyjnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności, udziałem Wnioskodawcy w procesie projektowania i dostosowania powierzchni do jego potrzeb, działaniami promocyjnymi dotyczącymi obiektu, a także przeniesieniem na Wynajmującego praw majątkowych do prac adaptacyjnych wykonanych w przedmiocie najmu. Nie jest natomiast związana w sposób bezpośredni (kalkulacyjny) z kwotą wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę, które mogą w całości lub w części stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów o Polskiej Strefie Inwestycji.

Zapłata Zachęty nastąpi po wystawieniu przez Wnioskodawcę faktury VAT, w terminie oraz na zasadach określonych w tej umowie. Umowa Dodatkowa przewiduje również przypadki, w których zobowiązanie Wynajmującego do zapłaty może ulec odpowiedniemu zmniejszeniu lub wygaśnięciu, w szczególności w sytuacjach związanych z rozwiązaniem Umowy Najmu lub zakresem prac adaptacyjnych realizowanych przez Wynajmującego.

Pytanie

Czy w świetle przepisów CITU w związku przepisami PSIU i aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, zapłata Zachęty przez Wynajmującego nie będzie wpływać na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych wyliczanych dla potrzeb decyzji o wsparciu przewidzianej w PSIU?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przepisów CITU w związku z przepisami PSIU i aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, zapłata Zachęty przez Wynajmującego nie będzie wpływać na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych wyliczanych dla potrzeb decyzji o wsparciu przewidzianej w PSIU.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 CITU:

„Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...)”

Jak zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.518.2025.1.AW:

„Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop) pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.”

Zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów występuje w szczególności w sytuacjach, gdy po ich pierwotnym ujęciu dochodzi do:

- zwrotu całości lub części poniesionego wydatku,

- udzielenia rabatu, opustu lub obniżenia ceny,

- rozwiązania lub modyfikacji stosunku prawnego, w ramach którego poniesiono koszt,

- stwierdzenia, że wydatek w całości lub części nie spełnia przesłanek uznania go za koszt podatkowy.

Wnioskodawca zauważa, że nie sposób uznać Zachęty za zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów - jedynym powodem dla takiego ujęcia Zachęty mogłoby być przyjęcie, że jej otrzymanie neguje definitywność kosztów związanych z najmem przedmiotu inwestycji lub fakt ich ostatecznego poniesienia przez Wnioskodawcę. Tymczasem brak jest bezpośredniego związku pomiędzy wielkością tych kosztów, niewątpliwie ponoszonych przez Wnioskodawcę, a wysokością przysporzenia z tytułu Zachęty - zatem mimo przepływów pieniężnych pomiędzy tymi samymi stronami stosunku zobowiązaniowego, w różne jednak strony, causa i sens ekonomiczny tych transakcji są inne, co nie pozwala na traktowanie ich jako jednego zdarzenia gospodarczego.

Na poparcie stanowiska Wnioskodawcy, zakładającego swoisty charakter Zachęty, można przywołać następujące interpretacje podatkowe, wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- sygn. 0111-KDIB1-2.4010.183.2025.1.ANK z 5 czerwca 2025 r.: Wskazać należy ponadto, że Cash Contribution dotyczą nie tyle trwania umów najmu i ich okresu, lecz samej możliwości zawarcia takich umów lub ich przedłużenia na dalszy okres w ogóle. Standardem na rynku wynajmu nieruchomości komercyjnych jest bowiem wypłacanie najemcom zachęt finansowych, bez wypłaty których najemcy nie zawarliby/nie przedłużyliby umowy najmu. Cash Contribution, choć wypłacana może być w całości lub w częściach/z góry lub z dołu, ma charakter samoistny, definitywny i jednorazowy. Opłata ta z zasady nie jest wobec tego przypisana do opłat uiszczanych przez najemców w trakcie obowiązywania zawartych z ich zastosowaniem poszczególnych umów najmu. Nie należy więc też wiązać Cash Contribution z okresem obowiązywania tych umów, ale z samą możliwością ich zawarcia.

- sygn. 0111-KDIB2-1.4010.332.2025.1.ED z 23 września 2025 r.: Wydatki w konstrukcji Cash Contribution oraz na Fit-Out związane są bowiem z faktem zawarcia umowy najmu a nie z okresem na jaki jest ona zawierana, jak sami Państwo wskazali: „Z uwagi na konkurencyjny charakter branży, w której działa Spółka, w celu skłonienia najemców/potencjalnych najemców do zawarcia/kontynuowania umowy najmu Lokalu/Lokali, Spółka stosuje/może stosować różnego rodzaju zachęty. Zachęty te podzielić można na dwie podstawowe grupy: Cash Contribution oraz Fit-Out. Cash Contribution stanowi świadczenie pieniężne - inne niż przewidywane w ramach Fit-Out. Wypłacane jest ono przez wynajmującego na rzecz najemcy. W przypadku nowych najemców - jest to opłata „za wejście” najemcy do Lokalu, tj. zawarcie umowy najmu i jego otwarcie w danej lokalizacji na zasadach ustalonych przez strony w oparciu o zawartą umowę najmu. (...) Celem takiej opłaty jest przede wszystkim zachęta najemcy do otwarcia/utrzymania działalności w danej lokalizacji. (...)” Przy tej okazji warto podkreślić, że sposób w jaki rozpoznali/rozpoznają Państwo przedmiotowe koszty na podstawie ustawy o rachunkowości nie ma wpływu na kwalifikację i moment rozpoznania ww. wydatków jako kosztów uzyskania przychodów. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym, a także w literaturze ugruntowany jest pogląd, że przepisy o rachunkowości nie są podatkotwórcze dlatego rozwiązania w nich przyjęte pozostają bez wpływu na prawo podatkowe poza tymi przypadkami w których ustawy podatkowe do tych przepisów wprost nawiązują.

Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a CITU, przewiduje zwolnienie z opodatkowania dochodów, uzyskanych z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w PSIU, uzyskanych na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, z zastrzeżeniem limitu tego zwolnienia w związku z przepisami o pomocy publicznej. Podstawą zaś do wyliczenia limitu zwolnienia jest wielkość kosztów kwalifikowanych, poniesionych przez ubiegającego się o taką decyzję o wsparciu, które to koszty kwalifikowane zdefiniowane są w art. 2 pkt 7 PSIU:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: (...)

7. koszty kwalifikowane nowej inwestycji - poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu: a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów (...).

Wnioskodawca, w zgodzie z linią orzeczniczą wynikającą m.in. z wyroków NSA o sygnaturach II FSK 96/23 z 8 października 2025 r., II FSK 807/22 i II FSK 890/22 z 7 marca 2025 r. (oba), stoi na stanowisku, że warunkami uznania danego kosztu za koszt kwalifikowany w myśl wyżej przywołanego przepisu są:

1. odliczalność na gruncie przepisów prawa podatkowego (tu w szczególności CITU), oraz

2. brak zaliczenia do kategorii wyłączeń z wyżej przywołanego przepisu.

Przekładając powyższe rozważania na grunt stanu faktycznego zaistniałego w sytuacji stanowiącej kanwę niniejszego wniosku, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym podstawę do wyliczenia kosztów kwalifikowanych inwestycji zgodnie z PSIU, a tym samym puli zwolnienia z podatku dochodowego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a CITU stanowią poniesione - czy zaplanowane do poniesienia, w przypadku czynszu najmu obiektu inwestycji - koszty, które nie są zaliczane do żadnej kategorii wyłączeń przewidzianych w PSIU. Wypłacana przez Wynajmującego na podstawie Umowy Dodatkowej Zachęta, choć oczywiście powiązana z faktem ponoszenia kosztów najmu obiektu i towarzyszącymi wydatkami inwestycyjnymi, ale niewynikająca bezpośrednio (w szczególności w zakresie kwoty, na jaką opiewa) z wysokości tych kosztów, niezależnie od jej wpływu na dochód Wnioskodawcy, nie może wpływać na wysokość kosztów kwalifikowanych, ponieważ ani nie neguje odliczalności kosztów na gruncie prawa podatkowego, ani nie zalicza się do kategorii wyłączonych na gruncie przepisów o Polskiej Strefie Inwestycji.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zapłata Zachęty przez Wynajmującego nie będzie wpływać na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych wyliczanych dla potrzeb decyzji o wsparciu przewidzianej w PSIU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2025 r. poz. 469), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Według art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jak stanowi art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI,

użyte w ustawie określenie nowa inwestycja oznacza - inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

W myśl art. 2 pkt 7 ustawy o WNI,

użyte w ustawie określenie koszty kwalifikowane nowej inwestycji oznacza poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 rozporządzenia rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm., dalej: „Rozporządzenie o WNI”).

I tak, zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI,

do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty, będące:

a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

b) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kompletnych i zdatnych do użytku w dniu przyjęcia do używania, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

c) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

d) ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

e) kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

f) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów;

Według § 8 ust. 3 Rozporządzenia o WNI,

koszty określone w ust. 1 pkt 1 zalicza się do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji, jeżeli zostały poniesione w okresie realizacji inwestycji, a w przypadku:

1. kosztów określonych w ust. 1 pkt 1 lit. e - jeżeli zostały poniesione w okresie nie dłuższym niż do zakończenia okresu utrzymania inwestycji, trwającego przez okres 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców przez okres 3 lat, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji;

2. kosztów określonych w ust. 1 pkt 1 lit. f - jeżeli zostały poniesione w okresie obowiązywania umowy leasingu finansowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle przepisów CITU w związku przepisami PSIU i aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, zapłata Zachęty przez Wynajmującego nie będzie wpływać na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych wyliczanych dla potrzeb decyzji o wsparciu przewidzianej w PSIU.

Przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI oraz rozporządzenia o WNI nie definiują pojęcia „najem”, w związku z czym należy sięgnąć do przepisów kodeksu cywilnego, który reguluje zasady zawierania umów najmu.

Zgodnie z art. 659 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795),

przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz. Czynsz może być oznaczony w pieniądzach lub w świadczeniach innego rodzaju.

Stronami umowy najmu są wynajmujący oraz najemca. Do zawarcia umowy najmu dochodzi wówczas, gdy strony uzgodnią istotne jej składniki (essentialia negotii), do jakich należą przedmiot najmu i czynsz. Na podstawie umowy najmu najemca uzyskuje prawo do używania cudzej rzeczy w zamian za zapłatę czynszu.

Jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego jest zasada swobody umów. Zakłada ona, że strony mogą w granicach wyznaczonych przez prawo swobodnie kształtować treść łączącego je stosunku prawnego. Jedynie wyjątkowo ustawodawca wprowadza przepisy o charakterze bezwzględnie obowiązującym, których strony własną, nawet zgodną wolą, zmienić nie mogą.

W tym miejscu wskazać należy, iż przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej) - toteż muszą być stosowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna.

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na treść § 8 ust. 1 pkt 1 lit. e rozporządzenia o WNI, zgodnie z którym,

do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty, będące kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach realizacji inwestycji Spółka planuje poniesienie kosztów kwalifikowanych w łącznej wysokości co najmniej (…) zł, obejmujących m.in. wydatki na nabycie środków trwałych oraz koszty najmu budynku w nowej lokalizacji.

Ponadto:

- W związku z realizacją inwestycji Wnioskodawca zawarł umowę najmu dotyczącą nieruchomości, wchodzącej w skład kompleksu, z podmiotem będącym właścicielem obiektu.

- Równolegle z Umową Najmu Strony zawarły odrębną umowę dodatkową, której zawarcie stanowiło warunek przystąpienia przez Wnioskodawcę do Umowy Najmu.

- Umowa Dodatkowa reguluje dodatkowe uzgodnienia pomiędzy Wnioskodawcą a Wynajmującym, pozostające w związku z projektowaniem, adaptacją oraz uruchomieniem nowej lokalizacji Oddziału.

- Zgodnie z postanowieniami Umowy Dodatkowej, w związku z zawarciem Umowy Najmu oraz odbiorem przedmiotu najmu przez Wnioskodawcę, Wynajmujący zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy określonej w Umowie Dodatkowej kwoty pieniężnej wyrażonej w euro. Zapłata Zachęty uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w Umowie Dodatkowej, w szczególności zawarcia Umowy Najmu, odbioru przedmiotu najmu oraz podpisania protokołu przekazania.

- Umowa Dodatkowa przewiduje, że Zachęta związana jest m.in. z przekazaniem Wynajmującemu praw do określonych rozwiązań technicznych i organizacyjnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności, udziałem Wnioskodawcy w procesie projektowania i dostosowania powierzchni do jego potrzeb, działaniami promocyjnymi dotyczącymi obiektu, a także przeniesieniem na Wynajmującego praw majątkowych do prac adaptacyjnych wykonanych w przedmiocie najmu. Nie jest natomiast związana w sposób bezpośredni (kalkulacyjny) z kwotą wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę, które mogą w całości lub w części stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu przepisów o Polskiej Strefie Inwestycji.

Z powyższego wynika, iż mimo że zawarcie umowy dodatkowej stanowiło warunek przystąpienia Wnioskodawcy do umowy najmu, a zapłata przez wynajmującego na rzecz Spółki kwoty pieniężnej (zachęty) uzależnione jest od zawarcia umowy najmu, w istocie przedmiot umowy dodatkowej jest odrębny od przedmiotu umowy najmu.

Umowa dodatkowa, choć jej zawarcie stanowiło warunek zawarcia umowy najmu, dotyczy dodatkowych uzgodnień pomiędzy Spółką a wynajmującym i pozostaje w związku z projektowaniem, adaptacją oraz uruchomieniem nowej lokalizacji.

Pomimo, że umowa najmu jak i umowa dodatkowa pozostają wobec siebie w relacji wzajemnej, różnią się co do zakresu przedmiotowego umowy. Z tego powodu należy uznać, iż kwota pieniężna wyrażona w zachęcie w ramach umowy dodatkowej, nie wpływa na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych.

Reasumując, Państwo stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisów CITU w związku przepisami PSIU i aktami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie, zapłata Zachęty przez Wynajmującego nie będzie wpływać na zmniejszenie wartości kosztów kwalifikowanych wyliczanych dla potrzeb decyzji o wsparciu przewidzianej w PSIU, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.