0111-KDIB1-3.4010.273.2026.1.DW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką (…) podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zajmującą się przetwarzaniem (…). Działalność gospodarczą Spółka prowadzi na terenie zakładu produkcyjnego składającego się z dwóch połączonych funkcjonalnie, technicznie i ekonomicznie części zlokalizowanych na terenie miejscowości (…) (część przetwórcza) oraz (…) (część przygotowania surowca) (powiat (…), województwo (…), dalej: „Zakład”), które stanowią spójny ciąg technologiczny, składający się z szeregu składników majątku trwałego oraz know-how o precyzyjnie określonej funkcji technicznej oraz powiązanych funkcjonalnie w celu realizacji zaplanowanych etapów przetworów z (…) oraz (…) jak również produkcji innych wyrobów z oferty Wnioskodawcy tj. (…).

W związku z rozwojem prowadzonej przez Spółkę działalności, Wnioskodawca zdecydował się na realizację nowej inwestycji dotyczącej Zakładu. W konsekwencji, (…) 2023 r. na rzecz Spółki wydana została Decyzja o wsparciu nr (…) (dalej: „DoW” lub „Decyzja”), na nową inwestycję polegającą na zwiększeniu mocy produkcyjnych istniejącego Zakładu. Posiadanie przez Spółkę DoW uprawnia ją do skorzystania ze zwolnienia podatkowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Zakres DoW obejmuje prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676, z późn. zm.):

• (…)

Wskazane powyżej, określone w treści Decyzji grupowania PKWiU odpowiadają całokształtowi działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Decyzją o wsparciu objęte zostały także wszystkie nieruchomości stanowiące Zakład Spółki.

Zgodnie z warunkami prowadzenia działalności gospodarczej określonymi w Decyzji, Spółka zobowiązała się do:

• poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej (…) zł w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r.;

• zwiększenia średniorocznego zatrudnienia kształtującego się na poziomie (…) pracowników, poprzez zatrudnienie po dniu wydania Decyzji co najmniej 2 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji nowej inwestycji na łącznym poziomie co najmniej (…) pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2028 r.;

• zakończenia realizacji nowej inwestycji do dnia 31 grudnia 2026 r.

Dzięki konsekwentnemu wdrażaniu planowanych zadań, Spółka przewiduje, że osiągnie zamierzone efekty we wskazanym terminie. Jednocześnie, należy zauważyć, że Decyzja nie określa rodzaju, a jedynie deklarowaną do poniesienia wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji oraz termin ich poniesienia.

Nowa inwestycja (dalej: „Inwestycja”) realizowana przez Spółkę ma na celu przede wszystkim zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. W dokumentacji przedłożonej w ramach aplikacji o wydanie Decyzji, w tym w szczególności we wniosku oraz biznesplanie (dalej: „Dokumentacja PSI”) Spółka wskazała, iż poniesie wydatki inwestycyjne w szczególności na:

• nabycie nowych środków trwałych - w ramach Dokumentacji PSI Wnioskodawca zaznaczył, że planuje wyposażenie Zakładu w nowe środki trwałe takie jak m.in. (...), które będą zasobami kluczowymi w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych zarówno w obszarze, przetwórstwa, produkcji (…), jak również pakowania oraz magazynowania;

• nabycie nowych środków transportu wewnątrz-zakładowego - co pozwoli na upłynnienie procesu transportu surowców, półproduktów oraz wyrobów w ramach Zakładu, jak również na dostosowanie systemu logistycznego Zakładu do wytworzonych w ramach inwestycji mocy produkcyjnych;

• przeprowadzenie prac modernizacyjnych aktualnego parku technologicznego - co pozwoli na znaczne podniesienie wydajności obecnie posiadanych linii technologicznych;

• realizację prac budowlanych - obejmujących wszelkie prace adaptacyjne niezbędne do rozbudowy ciągu technologicznego powstałego w ramach realizacji projektu. W ramach niniejszej części Spółki na etapie ubiegania się o wydanie DoW zaplanowała również budowę nowej chłodni, która miała być poświęcona realizacji procesu magazynowania surowca jak również wyrobów gotowych.

Obecnie, w związku ze zmieniającymi się uwarunkowaniami rynkowymi oraz aktualnymi potrzebami biznesowymi Spółki – w tym zmianą struktury popytu oraz koniecznością zwiększenia efektywności kosztowej – Spółka zdecydowała się wprowadzić w przedstawionym powyżej zakresie rzeczowym Inwestycji urealnienie/dostosowanie zasadne pod kątem obecnych potrzeb rynkowych jak i biorąc pod uwagę ofertę dostawców maszyn i urządzeń. Dostosowania obejmują zarówno odstąpienie od części pierwotnie zakładanych składników majątku, jak i uzupełnienie projektu o nowe elementy, lepiej dopasowane do obecnych realiów operacyjnych.

W szczególności przewiduje się:

• zastąpienie części pierwotnie planowanych maszyn i urządzeń innymi składnikami majątku, które będą lepiej odpowiadały aktualnym potrzebom produkcyjnym Spółki; Wnioskodawca planuje w miejsce maszyn (...), zakupić m.in.: system (...) i inne zaawansowane maszyny,

• rezygnację z budowy chłodni,

• przeznaczenie środków pierwotnie planowanych na budowę chłodni na nabycie / modernizację innych środków trwałych i instalacji wspierających kompleksowy proces produkcyjny oraz logistyczny w Zakładzie. W ramach niniejszej części Inwestycji Spółka zamierza m.in. dokonać zakupu komory (...) na potrzeby działu rozwoju, wózków transportowych i widłowych, systemu wykrywania pożaru, stanowiska automatycznej paletyzacji kartonów i innych niezbędnych elementów. Co więcej planuje się dokonanie modernizacji strefy przyjęcia surowca, podczyszczalni ścieków i zakup niezbędnych serwerów i licencji informatycznych.

Planowane zmiany stanowią rezultat bieżącej weryfikacji założeń inwestycyjnych, uwzględniającej rozwój technologii oraz dynamiczne otoczenie rynkowe i służą zapewnieniu maksymalnej efektywności realizowanego przedsięwzięcia. Wprowadzenie nowych komponentów pozwoli na lepsze dopasowanie Inwestycji do rzeczywistych potrzeb operacyjnych oraz bardziej optymalne wykorzystanie dostępnych zasobów. Jednocześnie, odstąpienie od budowy chłodni nie wpłynie na realizację celu Inwestycji. Funkcja magazynowania surowców i wyrobów gotowych zostanie zapewniona przy wykorzystaniu innych, bardziej adekwatnych rozwiązań – zarówno technicznych, jak i organizacyjnych – dostosowanych do aktualnej skali i specyfiki działalności Spółki.

Jednocześnie, wszystkie ponoszone przez Spółkę wydatki inwestycyjne będą spełniały przesłanki kosztów kwalifikowanych na mocy art. 2 ust. 7 Ustawy o WNI oraz w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI i umożliwią nie tylko dalszy rozwój przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, ale będą stanowiły istotne czynniki kształtowania przewagi konkurencyjnej Spółki. Co więcej, każdy z zaimplementowanych w wyniku realizacji Inwestycji środków trwałych (każdy poniesiony przez Spółkę wydatek inwestycyjny) będzie kluczową składową projektu pozwalającego na osiągnięcie zwiększenia zdolności produkcyjnych Zakładu.

Istotne jest, że zarówno pierwotnie planowane, jak i ostatecznie nabywane środki trwałe będą służyć realizacji tego samego celu gospodarczego, tj. zwiększeniu zdolności produkcyjnych istniejącego Zakładu, w szczególności w obszarze przetwórstwa, produkcji oraz pakowania. Zmianie nie ulegnie zatem funkcjonalne przeznaczenie Inwestycji ani jej zasadniczy charakter.

Co więcej, wszystkie niewymienione wprost w Dokumentacji PSI wydatki inwestycyjne zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych Spółki oraz będą utrzymane przez okres nie krótszy niż 5 lat od dnia ich wprowadzenia do ewidencji.

Końcowo, Spółka wskazuje, że niewymienione wprost w Dokumentacji PSI wydatki inwestycyjne zostaną przez Spółkę poniesione do dnia zakończenia Inwestycji, tj. do dnia 31 grudnia 2026 r. Wydatki te nie spowodują również zwiększenia puli maksymalnych wydatków inwestycyjnych, kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną.

Pytanie

Czy nakłady inwestycyjne nieprzewidziane pierwotnie w Dokumentacji PSI oraz niewymienione w niej enumeratywnie, mogą zostać uznane za koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, a tym samym będą stanowić podstawę do kalkulacji dostępnego limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nakłady inwestycyjne nieprzewidziane pierwotnie w Dokumentacji PSI oraz niewymienione w niej enumeratywnie, mogą zostać uznane za koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, a tym samym będą stanowić podstawę do kalkulacji dostępnego limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy:

Na wstępie Spółka podkreśla, że obowiązujące regulacje prawne nie uzależniają uznania danego kosztu za kwalifikowalny od jego uprzedniego, szczegółowego ujęcia w Dokumentacji PSI składanej na etapie wnioskowania o wydanie Decyzji.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 1 Ustawy o WNI, nowa inwestycja oznacza:

a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie to udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu” (art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości zgodnie z odrębnymi przepisami.

Przepis art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT wskazuje natomiast, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W świetle art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, przez koszty kwalifikowane nowej inwestycji rozumie się poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Szczegółowy katalog kosztów kwalifikowanych został określony w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI. W brzmieniu obowiązującym na dzień wydania Decyzji, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

1. kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

2. ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kompletnych i zdatnych do użytku w dniu przyjęcia do używania, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

3. kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

4. ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

5. kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

6. ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

7. pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Jednocześnie, zgodnie z § 9 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy Rozporządzenia WNI, jednym z warunków korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów inwestycji, w przypadku dużych przedsiębiorców, jest obowiązek utrzymania własności składników majątku, z którymi związane były wydatki inwestycyjne, przez okres nie krótszy niż 5 lat, od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym.

Mając na uwadze powyższe, z literalnego brzmienia przepisów Ustawy o WNI oraz Rozporządzenia WNI wynika, że koszt poniesiony przez przedsiębiorcę będzie mógł zostać uznany za koszt kwalifikowany pod warunkiem łącznego spełnienia następujących przesłanek:

a) wydatek musi mieć bezpośredni związek funkcjonalny z realizowaną nową inwestycją;

b) musi zostać poniesiony w okresie obowiązywania decyzji o wsparciu, tj. po jej wydaniu i przed określonym terminem zakończenia inwestycji;

c) musi zostać poniesiony na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, tj. w obrębie określonej lokalizacji inwestycji;

d) musi należeć do jednej z kategorii wymienionych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI.

Przy tym należy podkreślić, iż katalog wydatków kwalifikowanych określony w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI obejmuje wszelkie nakłady spełniające wskazane kryteria, poniesione w ramach realizacji nowej inwestycji, co wyklucza konieczność szczegółowego wykazywania każdego wydatku w dokumentacji aplikacyjnej.

Tym samym, wydatki mieszczące się w katalogu wskazanym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, które zostały poniesione w ramach realizacji nowej inwestycji, stanowią koszty kwalifikowane zwiększające wartość realizowanej inwestycji w rozumieniu przepisów Rozporządzenia WNI.

W ocenie Wnioskodawcy, Dokumentacja PSI powinna co do zasady w sposób możliwie precyzyjny określać założenia i zakres planowanej Inwestycji. Niemniej jednak należy mieć na względzie, iż praktyka gospodarcza dopuszcza – i niejednokrotnie wręcz wymusza – elastyczność w zakresie podejmowanych działań inwestycyjnych. W toku realizacji projektu mogą bowiem wystąpić uzasadnione potrzeby rozszerzenia lub modyfikacji katalogu środków trwałych, wynikające z postępu technicznego, zmieniających się realiów rynkowych czy optymalizacji procesów produkcyjnych. Tego rodzaju zmiany – o ile służą realizacji Inwestycji, do której odnosi się Decyzja – pozostają w zgodzie z przedmiotem wsparcia określonym w Ustawie o WNI i Rozporządzeniu o WNI, a zatem mogą być kwalifikowane jako wydatki objęte pomocą publiczną.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym „mieszczące się” rodzajowo w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, będą podlegać zaliczeniu do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia WNI, tj.:

1. będą związane funkcjonalnie z nową Inwestycją objętą Decyzją oraz działalnością prowadzoną w jej ramach – zakup i montaż nieprzewidzianych pierwotnie maszyn i urządzeń pozwoli na lepsze dostosowanie portfolio produktowego do zapotrzebowanie rynkowego, prowadząc jednocześnie do zwiększenia zdolności produkcyjnych istniejącego Zakładu;

2. zostaną poniesione w okresie obowiązywania Decyzji – wydatki zostaną poniesione po jej wydaniu i przed określonym w niej terminem zakończenia Inwestycji, tj. przed 31 grudnia 2026 r.;

3. zostaną poniesione na terenie wskazanym w Decyzji – wszystkie maszyny i urządzenia zostaną umiejscowione na działkach objętych Decyzją;

4. będą się mieścić w katalogu wydatków wskazanym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI – zostaną nabyte/wytworzone we własnym zakresie i zostaną zaliczone, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku Spółki oraz do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie, Spółka zaznacza, że takie stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, tj.:

• interpretacja indywidualna z 14 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.789.2022.1.IZ – w której Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że wydatki na zakup nieruchomości, które nie zostały wskazane w dokumentach aplikacyjnych o wydanie decyzji o wsparciu mogą zostać uznane za koszt kwalifikowany;

• interpretacja indywidualna z 20 maja 2022 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.118.2022.1.PC, w której Dyrektor KIS odstępując od uzasadnienia, zgodził się z wnioskodawcą, że: „jakkolwiek wydatki objęte niniejszym wnioskiem nie zostały przez Spółkę wprost wymienione w Dokumentacji PSI, tak w świetle przedstawionych powyżej regulacji należy zwrócić uwagę na fakt, że warunkiem zaliczenia wydatków do kosztów kwalifikowanych inwestycji nie jest jego bezpośrednie wskazanie we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu lub biznesplanie inwestycji. W ocenie Spółki, treść tych dokumentów powinna w sposób możliwie precyzyjny opisywać zakres prowadzonej inwestycji, niemniej jednak należy mieć na uwadze, iż w praktyce gospodarczej powszechne są przypadki, w których poniesienie kolejnych nakładów inwestycyjnych uwarunkowane jest bieżącym rozwojem inwestycji i przedsiębiorcy oraz postępem technologicznym, które to czynniki nie mogą zostać przewidziane na moment sporządzenia dokumentacji. Podsumowując, w ocenie Spółki, wszystkie przesłanki warunkujące możliwość zaliczenia wydatków na budowę Sortowni oraz Innych niewymienionych wprost w Dokumentacji PSI wydatków inwestycyjnych pozostają spełnione”;

• interpretacja indywidualna z 17 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.48.2022.1.MBD, w której organ na gruncie analogicznych przepisów dotyczących działalności na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych (dalej: „SSE”) wskazał, że: „stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy wydatek Wnioskodawcy, poniesiony po dniu uzyskania Zezwolenia, w postaci zakupu Nieruchomości może zostać zaliczony do wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą w rozumieniu § 6 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia SSE, stanowiących podstawę do kalkulacji limitu zwolnienia podatkowego wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pomimo nieuwzględnienia tego wydatku w biznes planie i perspektywie finansowania na etapie wniosku o wydanie Zezwolenia, należy uznać za prawidłowe”;

• interpretacja indywidualna z 8 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.32.2020.2.SK – gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej również na gruncie przepisów o SSE potwierdził, że: „Wnioskodawca będzie zatem mógł ww. wydatki inwestycyjne, nie przewidziane wprost w Biznes Planie, uznać za koszty kwalifikowane na potrzeby kalkulacji limitu pomocy publicznej w ramach przysługującego Spółce limitu zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Mając na uwadze przedstawioną argumentację oraz powołane powyżej rozstrzygnięcia organów podatkowych, Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska w zakresie pytania sformułowanego w niniejszym wniosku za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469 dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2025 r. poz. 469), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Według art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jak stanowi art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI,

użyte w ustawie określenie nowa inwestycja oznacza - inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

Stosownie do art. 2 pkt 7 lit. a ustawy o WNI,

użyte w ustawie określenie koszty kwalifikowane nowej inwestycji - poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu oznacza, koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W art. 15 ust. 1 ustawy o WNI wskazano elementy jakie zawiera treść decyzji o wsparciu i określono okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach 1-6.

Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 rozporządzenia rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm., dalej: „Rozporządzenie o WNI”).

Zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia o WNI,

do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem z tytułu kosztów nowej inwestycji zalicza się koszty, będące:

a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

b) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kompletnych i zdatnych do użytku w dniu przyjęcia do używania, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

c) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

d) ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

e) kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

f) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Jak wskazano w § 9 ust. 1-3 rozporządzenia o WNI,

1. Wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

2. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu:

1. kosztów inwestycji jest utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców

- od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym;

2. tworzenia nowych miejsc pracy jest utrzymanie każdego miejsca pracy przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców

- od dnia jego utworzenia.

3. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego jest utrzymanie nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż:

1. 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

2. 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców

- od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Wyżej cytowany § 9 rozporządzenia o WNI określa warunki korzystania z przedmiotowego zwolnienia podatkowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy nakłady inwestycyjne nieprzewidziane pierwotnie w Dokumentacji PSI oraz niewymienione w niej enumeratywnie, mogą zostać uznane za koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, a tym samym będą stanowić podstawę do kalkulacji dostępnego limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Odnoszące się do ww. opis sprawy na tle powołanych przepisów, należy wskazać, iż z cytowanych przepisów nie wynika, aby możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych planowanych wydatków była uzależniona od umieszczenia ich w dokumentacji przedłożonej na etapie aplikacji o wydanie decyzji o wsparciu.

Przepisy ustawy o WNI oraz rozporządzenia o WNI nie precyzują, że każdy środek trwały lub wartość niematerialna i prawna musi być szczegółowo wymieniona we wniosku o przyznanie decyzji o wsparciu lub w planie biznesowym. Przepisy te definiują warunki, które muszą być spełnione dla wydatków, a nie nakładają obowiązku ich wcześniejszego dokładnego zaplanowania.

Zgodnie z powyższymi przepisami, aby Spółka mogła poniesione wydatki – będące kosztami związanymi z nabyciem/wytworzeniem środków trwałych – zakwalifikować do objęcia wsparciem, muszą one:

- stanowić koszty nowej inwestycji,

- zostać poniesione na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

- zostać poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu, zaś środki trwałe muszą zostać wpisane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i uznane za środek trwały oraz utrzymane co najmniej 5 lat (w przypadku mikro, małych i średnich przedsiębiorców co najmniej 3 lata licząc od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych).

Jak wynika z opisu sprawy, wydatki nieprzewidziane we wniosku złożonym przez Spółkę o wydanie decyzji o wsparciu będą spełniały wszystkie powyższe warunki oraz nadal będą dotyczyły realizacji inwestycji mającej na celu zwiększenie mocy produkcyjnych istniejącego zakładu, do której odnosi się decyzja o wsparciu. Spółka wskazała bowiem, że wprowadzenie nowych komponentów pozwoli na lepsze dopasowanie inwestycji do rzeczywistych potrzeb operacyjnych oraz bardziej optymalne wykorzystanie dostępnych zasobów. Stwierdziła jednocześnie, że odstąpienie od budowy chłodni nie wpłynie na realizację celu inwestycji, gdyż funkcja magazynowania surowców i wyrobów gotowych zostanie zapewniona przy wykorzystaniu innych, bardziej adekwatnych rozwiązań, dostosowanych do aktualnej skali i specyfiki działalności Spółki.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy nakłady inwestycyjne nieprzewidziane pierwotnie w Dokumentacji PSI oraz niewymienione w niej enumeratywnie, mogą zostać uznane za koszty kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia WNI, a tym samym będą stanowić podstawę do kalkulacji dostępnego limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.