0111-KDIB1-1.4010.275.2026.1.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej również jako: „Spółka”), która jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „CIT”) i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Umowę Spółki podpisano w kwietniu 2026 r. Wnioskodawca został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w kwietniu 2026 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek („Estońskim CIT”) w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem, tj. w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 r. zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 CIT.

Spółka wybierając formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek spełniała wymagania, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt. 1), 2) i 4 - 7) CIT (z uwzględnieniem ułatwień dla podatników rozpoczynających działalność) i będzie te warunki spełniać w roku 2027 i 2028.

Do Spółki nie mają i nie będą miały w 2026, 2027 ani 2028 r. zastosowania wyłączenia z opodatkowania Estońskim CIT wymienione w art. 28k CIT.

Pierwszy rok podatkowy Spółki zakończy się dniem 31 grudnia 2026 r.

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które objęły po 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wkładami do Spółki były wkłady pieniężne.

Każdy ze wspólników pozostaje w związku z małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność majątkowa małżeńska. Ponieważ każdy ze wspólników objął udziały w spółce w okresie trwania małżeństwa za środki pochodzące z majątku wspólnego, udziały te z mocy prawa wchodzą do majątku wspólnego i są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Spółka jako podatnik rozpoczynający działalność w zakresie oceny spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt. 3) CIT korzysta z preferencji wynikającej z art. 28j ust. 2 CIT.

Spółka rozważa, zatrudnienie małżonki jednego z udziałowców. Zatrudnienie byłoby realne, a wynagrodzenie małżonki zostałoby ustalone rynkowo i wypłacane byłoby zgodnie z zawartą umową o pracę. Okoliczność zatrudnienia małżonki udziałowca nie jest jednak przesądzona.

W związku z powyższym, Wnioskodawca chce upewnić się do skutków podatkowych planowanych przez siebie działań.

Pytanie

Czy pracownikiem, który będzie wliczał się do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2) CIT może być małżonka wspólnika, jeżeli udziały wspólnika Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską i wchodzą do majątku wspólnego wspólnika Spółki oraz jego małżonki?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, pracownikiem wliczanym do limitu zatrudnienia, o którym mowa wart. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2)CIT może być małżonka wspólnika, jeżeli udziały wspólnika Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską i wchodzą do majątku wspólnego wspólnika Spółki oraz jego małżonki.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, pracownikiem wliczanym do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2 CIT, może być małżonka wspólnika, jeżeli udziały wspólnika Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską i wchodzą do majątku wspólnego wspólnika Spółki oraz pracownika Spółki.

Zgodnie z art. 31 § 1 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 236) z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny).

Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że formalnie małżonce wspólnika nie będzie przysługiwać status wspólnika Spółki. Tego stanu rzeczy nie będzie zmieniać fakt, że udziały zostały nabyte przez wspólnika Spółki w czasie trwania małżeństwa za środki wchodzące w skład majątku wspólnego małżonków. W złożonej do sądu rejestrowego liście wspólników wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które nie są ze sobą w jakikolwiek sposób związane.

Sąd Najwyższy w wyroku z 20 maja 1999 r. (sygn. akt I CKN 1146/97) wskazał, że w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności.

Również Sąd Najwyższy w wyroku z 5 października 2005 r. (sygn. akt: IV CK 99/05) wskazał, żechoć środki przeznaczone na objęcie udziałów pochodziły z majątku wspólnego, to wspólnikiem wrozumieniu prawa handlowego pozostaje jedynie ten małżonek, który dokonał czynności nabycia.

Sąd Najwyższy podkreślił, że prawa udziałowe mają charakter osobisty i nie mogą być wykonywane wspólnie przez małżonków. Współmałżonek, który nie uczestniczył w nabyciu udziałów, nie nabywa zatem statusu wspólnika, nawet jeśli środki na nabycie pochodziły z majątku wspólnego.

Zwrócić należy uwagę, że w każdym przypadku, gdy ustawodawca chce wykluczyć z kręgu beneficjentów korzystających z preferencji świadczeń małżonków podatnika, bądź objąć ich jakimiś regulacjami wskazuje to wprost. Czyni to przykładowo w art. 16 ust. 13c) CIT w zakresie włączeń zkosztów uzyskania przychodów. Regulacja dotyczy co prawda spółki osobowej, jednakże na gruncie prawa rodzinnego reżim rządzący współwłasnością ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej jest taki sam, jak reżim rządzący udziałami wspólnika w spółce z o.o. pomimo tego, żewspólnikiem spółki jest konkretna osoba fizyczna, z mocy prawa ogół jej praw i obowiązków w tej spółce jest objęty wspólnością majątkową małżeńską.

Gdyby więc w regulacji art. 28j ust. 1 pkt. 3) CIT, ustawodawca z kręgu potencjalnych pracowników chciał wyłączyć żony, zapisałby to wprost w tym przepisie, tak jak uczynił to w art. 16 ust. 1 pkt. 13 c) CIT. Analogicznie w ustawie z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592, dalej „PIT”) w każdej sytuacji, w której dana regulacja ma się odnosić nie tylko do podatnika ale także do jego współmałżonka, przepis wprost to wskazuje. Wskazać można na regulację art. 22g ust. 4 PIT, 22k ust. 1 PIT (tu ustawodawca zdywersyfikował regulację zależnie od panującego między stronami ustroju majątkowego), 23 ust. 1 pkt. 10) PIT, 26ea ust. 4 PIT.

Podkreślić należy, że ewentualne zatrudnienie małżonki wspólnika Spółki byłoby rzeczywiste iudokumentowane. Wykonywane prace będą miałyby charakter przydatny w działalności spółki, a wynagrodzenie za pracę byłoby ustalone na warunkach rynkowych.

Stanowisko to znajduje swoje odzwierciedlenie w interpretacji podatkowej z 13 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.308.2025.2.KM.

Powyższe przesądza o prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy Państwa Spółka spełnia pozostałe, nieobjęte pytaniem warunki uprawniające ją do opodatkowania estońskim CIT, które wynikają z art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani czy do Państwa Spółki nie mają zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 28k ww. ustawy.

Wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia, czy pracownikiem, który będzie wliczał się do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) może być małżonka wspólnika, jeżeli udziały wspólnika Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską i wchodzą do majątku wspólnego wspólnika Spółki oraz jego małżonki.

Jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości wskazać należy, że kluczowe dla rozstrzygnięcia ww. kwestii jest zestawienie przepisów ustawy o CIT z regulacjami innych gałęzi prawa, które odnoszą się do wspólności majątkowej małżonków oraz nabycia udziałów w spółce kapitałowej.

I tak, zgodnie z art. 31 § 1 ustawy z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 236):

Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Z kolei zgodnie z art. 151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Natomiast zgodnie z art. 152 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Zgodnie z art. 153 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

W myśl z art. 157 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki;

2. przedmiot działalności spółki;

3. wysokość kapitału zakładowego;

4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Zgodnie z art. 158 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Z kolei zgodnie z art. 180 § 1 ww. ustawy:

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zgodnie z art. 182 § 1 i 2 ww. ustawy:

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Natomiast zgodnie z treścią art. 183¹ ustawy Kodeks spółek handlowych:

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Odnosząc się zatem do powyższych przepisów wskazać należy, że objęcie lub nabycie udziałów w spółce z o.o. przez jednego z małżonków za środki z majątku wspólnego powoduje, że udziały te wchodzą do majątku wspólnego. Skutek ten ogranicza się jednak wyłącznie do sfery majątkowej (wartości ekonomicznej udziałów) w relacji między małżonkami.

Natomiast z perspektywy prawa handlowego status wspólnika przysługuje wyłącznie tej osobie, która osobiście dokonała czynności prawnej objęcia lub nabycia udziałów (stała się stroną czynności).

Zatem samo objęcie udziałów prawem wspólności majątkowej nie czyni z drugiego małżonka wspólnika spółki z mocy samego prawa. Do czasu formalnego wstąpienia do spółki (np. w wyniku podziału majątku), małżonka Wspólnika pozostaje wobec Spółki osobą trzecią.

Stanowisko to znajduje pełne potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego w wyrokach z 20 maja 1999 r., sygn. akt I CKN 1146/97, z 21 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 446/08 oraz w uchwale z 13 marca 2008 r., sygn. akt III CZP 9/08.

W orzecznictwie przeważa pogląd zakładający, że choć udziały należą do majątku wspólnego, to uprawnienie do wykonywania praw korporacyjnych, przysługuje jedynie małżonkowi będącemu stroną czynności objęcia (nabycia) udziałów w spółce kapitałowej. Przepisy nie przewidują więc możliwości nabycia statusu wspólnika przez małżonka, który nie uczestniczył w objęciu udziałów. Kluczowym jest zatem fakt formalnego nabycia udziałów a nie pozostawanie w ustroju wspólności majątkowej. Obowiązujący małżonków ustrój majątkowy nie wpływa w żaden sposób na nabycie statusu wspólnika i wykonywanie uprawnień korporacyjnych. Dominujący w orzecznictwie pogląd w kwestii rozdzielenia statusu członkostwa w spółce małżonka od stosunków wewnętrznych regulowanych ustrojem majątkowym małżeńskim należy ocenić za zasadny, w szczególności w kontekście funkcjonowania spółek kapitałowych.

Przenosząc zatem powyższe na grunt przepisów regulujących ryczałt od dochodów spółek, zauważyć należy, że przepis art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT wprowadza wyłączenie podmiotowe (zakaz) zaliczania do limitu zatrudnienia wyłącznie osób będących „udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami” podatnika. Przepis ten nie posługuje się szerokim pojęciem „podmiotów powiązanych” (zdefiniowanym w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT), lecz precyzyjnie zawęża to wyłączenie do osób posiadających formalny status wspólnika.

Wykładnia systemowa zewnętrzna prowadzi do wniosku, że gdyby intencją ustawodawcy było wyłączenie z kręgu potencjalnych pracowników również małżonków udziałowców, to uczyniłby to wprost w treści analizowanej normy prawnej.

Mając na uwadze powyższe, skoro małżonce wspólnika formalnie nie przysługuje i nie będzie przysługiwał status wspólnika (udziałowca) Spółki, to fakt objęcia udziałów małżeńską wspólnością majątkową nie stanowi przeszkody do wliczenia jej do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2) ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że pracownikiem wliczanym do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a) w zw. z art. 28j ust. 2 pkt 2) ustawy o CIT, może być małżonka wspólnika. Bez znaczenia w rozpatrywanej sprawie jest fakt, że udziały wspólnika Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską i wchodzą do majątku wspólnego wspólnika Spółki oraz jego małżonki.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej, należy stwierdzić, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.